证券代码：300275 证券简称：梅安森 公告编号：2015-090
重庆梅安森科技股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司本次限制性股票激励计划已授予限制性股票总数为500万股，已回购注销限制性股票数量为17.50万股，本次回购注销的限制性股票数量为156.50万股，占本次回购前公司总股本16,910.10万股的0.93%。
2、公司本次限制性股票回购涉及人数为68人，其中首次授予限制性股票激励对象66人，预留限制性股票激励对象2人。限制性股票的回购价格分别为：首次授予限制性股票的回购价格为6.5500657元/股，预留限制性股票的回购价格为8.9600657元/股。
3、截至本公告披露之日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本由16,910.10万股变更为16,753.60万股。
一、公司限制性股票的授予情况
1、根据2013年第三次临时股东大会的授权，公司第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议审议通过了《关于公司向激励对象首次授予限制性股票相关事项的议案》，同意以2013年8月15日作为公司限制性股票激励计划的首次授予日，向72名激励对象首次授予限制性股票450万股（不含预留限制性股票），授予价格为6.68元/股。
2、2013年9月4日，公司在巨潮资讯网披露了《关于限制性股票首次授予完成的公告》，首次授予限制性股票的上市日期为2013年9月10日。至此，公司限制性股票的首次授予工作已经完成。
3、2015年1月7日，公司第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于公司向激励对象授予预留限制性股票相关事项的议案》，同意以2015年1月7日作为预留限制性股票的授予日，向9名激励对象授予限制性股票50万股，授予价格为8.99元/股。
4、2015年2月6日，公司在巨潮资讯网披露了《关于预留限制性股票授予完成的公告》，预留限制性股票的上市日期为2015年2月10日。至此，公司预留限制性股票的授予工作已经完成。
二、本次回购注销的情况
1、本次限制性股票回购注销的审议情况
（1）2015年3月21日，公司召开的第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销原激励对象罗宁、王承华、温良树已获授但尚未解锁的限制性股票共计10.50万股；同时，鉴于公司2014年度未达到限制性股票激励计划第一期解锁条件，公司拟回购第一期未解锁的限制性股票共计126.60万股。《重庆梅安森科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》的具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号：2015-029）。
（2）2015年5月10日，公司召开的第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销原激励对象吴继红、钟本军已获授但尚未解锁的限制性股票共计4.80万股。《重庆梅安森科技股份有限公司关于调整限制性股票回购价格并回购注销部分限制性股票的公告》的具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号：2015-046）。
（3）2015年10月23日，公司召开的第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销原激励对象吴强、曾杰、陈虎、黄勇、韩东喜、贺学发、程俞瀚、李理已获授但尚未解锁的限制性股票共计14.60万股。《重庆梅安森科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》的具体内容详见刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公
告（公告编号：2015-087）。
公司监事会、独立董事对上述回购注销事宜发表了明确的同意意见；公司聘请的上海市瑛明律师事务所亦对上述回购注销限制性股票的合法合规性进行了核查，并出具了法律意见书。
2、本次限制性股票回购注销的定价依据
根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》之“第十四节 回购注销的
原则”的有关规定，若公司发生资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。其中发生派息的调整方法如下：
P＝P0﹣V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为调整前每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须为正数。
（1）经2013年度股东大会审议通过，2014年5月5日，公司实施了2013年年度权益分派方案，以2013年12月31公司总股本16,877.60万股为基数向全体股东每10股派发现金股利1元人民币（含税）。公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整公司首次授予限制性股票回购价格的议案》，决定将首次授予的限制性股票的回购价格调整为6.58元/股。
（2）经2014年度股东大会审议通过，2015年5月6日，公司实施了2014年年度权益分派方案，以公司现有总股本16,910.10万股为基数向全体股东每10股派发现金股利0.299343元人民币（含税）。公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票回购价格的议案》，决定将首次授予限制性股票的回购价格调整为6.5500657元/股、将预留限制性股票的回购价格调整为8.9600657元/股。
（3）公司于2015年3月21日召开了第二届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司回购首次授予的限制性股票137.10万股，回购价格为6.58元/股。鉴于上述回购事宜尚未办理完毕，且在回购事宜的公告期内，公司实施了2014年年度权益分派方案，经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，公司董事会同意将上述限制性股票的
回购价格调整为6.5500657元/股。
综上所述，公司本次限制性股票的回购价格为：激励对象钟本军、黄勇获授预留限制性股票的回购价格为8.9600657元/股；其余66名激励对象获授首次授予限制性股票的回购价格为6.5500657元/股。
3、其他情况说明
本次回购注销限制性股票数量为156.50万股，占本次回购前公司总股本16,910.10万股的0.93%。
截至本公告披露之日，上述限制性股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。
本次部分限制性股票的回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
三、本次回购注销完成后股本结构变化表
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
数量 比例(%) 增加 减少 数量 比例(%)
一、有限售条件股份 61,036,375 36.09% 1,565,000 59,471,375 35.50%
1、其他内资持股 4,825,000 2.85% 1,565,000 3,260,000 1.95%
境内自然人持股 4,825,000 2.85% 1,565,000 3,260,000 1.95%
2、高管股份 56,211,375 33.24% 56,211,375 33.55%
二、无限售条件股份 108,064,625 63.91% 108,064,625 64.50%
1、人民币普通股 108,064,625 63.91% 108,064,625 64.50%
三、股份总数 169,101,000 100.00% 1,565,000 167,536,000 100.00%
特此公告。
重庆梅安森科技股份有限公司
董事会
2015年12月18日
