中国国际金融股份有限公司
中信证券股份有限公司
关于阳光电源股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐机构（联席主承销商）
（北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层）
联席主承销商
（广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二一年九月
中国国际金融股份有限公司
中信证券股份有限公司
关于阳光电源股份有限公司
2021 年度向特定对象发行 A 股股票
发行过程和认购对象合规性的报告
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意阳光电源股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2734 号），同意阳光电源股份有限公司（简称“阳光电源”、“发行人”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。
保荐机构（联席主承销商）中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构（联席主承销商）”）、联席主承销商中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“联席主承销商”）对发行人本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）过程及认购对象的合规性进行了核查，认为阳光电源的本次发行过程及认购对象符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规、规章制度的要求及阳光电源有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合阳光电源及其全体股东的利益。
一、本次发行的基本情况
（一）发行价格
本次向特定对象发行的股票的定价基准日为本次发行 A 股股票的发行期首
日，即 2021 年 9 月 13 日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A
股股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即不低于115.70 元/股。
发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中规定的发行价格、发行对象及获配股份数量的确定程序和原则，确定本次的发行价格为 128.00 元/股，发行价格为发行底价的 110.63%。
（二）发行数量
根据发行人及联席主承销商 2021年8 月 31 日向深交所报送的《发行方案》，
本次拟发行股份数量不超过 31,439,802 股（含本数）（不超过本次募集资金需求总量/发行底价，未超过本次发行前总股本的 30%）。
根据发行对象申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为28,418,634股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量。
本次发行的最终发行股数未低于本次《发行方案》中拟发行股票数量的 70%（即低于 22,007,862 股），不存在发行失败的情况。
（三）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格 128.00 元/股，发行股数 28,418,634 股，募集资金总额 3,637,585,152.00 元。
本次发行对象最终确定为 18 家，本次发行配售结果如下：
序 发行对象名称 获配股数 获配金额（元） 锁定期
号 （股） （月）
1 上海景林资产管理有限公司-景 937,500 120,000,000.00 6
林景泰丰收私募证券投资基金
2 上海景林资产管理有限公司-景 937,500 120,000,000.00 6
林丰收 3 号私募基金
3 华泰金融控股（香港）有限公司 937,500 120,000,000.00 6
序 发行对象名称 获配股数 获配金额（元） 锁定期
号 （股） （月）
4 JPMorgan Chase Bank, National 1,171,875 150,000,000.00 6
Association
大家资产管理有限责任公司-大
5 家资产-工商银行-大家资产-蓝 1,562,500 200,000,000.00 6
筹精选 5 号集合资产管理产品
6 云南能投资本投资有限公司 1,171,875 150,000,000.00 6
7 Goldman Sachs & Co. LLC 1,234,375 158,000,000.00 6
8 香港上海汇丰银行有限公司 937,500 120,000,000.00 6
9 UBSAG 6,738,948 862,585,344.00 6
10 J.P.Morgan Securities PLC 1,054,687 134,999,936.00 6
11 高进华 1,171,875 150,000,000.00 6
北京信弘天禾资产管理中心（有
12 限合伙）-信弘星弘 2 号私募证 937,500 120,000,000.00 6
券投资基金
13 WTAsset Management Limited 1,562,500 200,000,000.00 6
14 润晖投资管理香港有限公司 976,562 124,999,936.00 6
15 济南江山投资合伙企业（有限合 1,953,125 250,000,000.00 6
伙）
16 财通基金管理有限公司 960,937 122,999,936.00 6
17 钟革 1,875,000 240,000,000.00 6
18 诺德基金管理有限公司 2,296,875 294,000,000.00 6
合计 28,418,634 3,637,585,152.00
（四）募集资金和发行费用
根据发行人及联席主承销商 2021年8 月 31 日向深交所报送的《发行方案》，
本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 3,637,585,200.00 元（含本数）。
本次发行的募集资金总额为 3,637,585,152.00 元，扣除相关不含税发行费用人民币 14,439,021.64 元，募集资金净额为人民币 3,623,146,130.36 元。
（五）缴款与验资情况
1、确定配售结果之后，发行人、联席主承销商向本次发行获配的 18 名发行对象发出了《缴款通知书》。各发行对象根据《缴款通知书》的要求向联席主
2、根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2021 年 9 月 23 日出具的《验
证报告》（[2021]230Z0206 号），截至 2021 年 9 月 23 日止，中金公司共收到发
行对象汇入中金公司为阳光电源本次向特定对象发行开立的专门缴款账户认购资金总额为 3,637,585,152.00 元。
3、2021 年 9 月 24 日，中金公司将扣除保荐机构保荐费和承销费后的上述
认购款项的剩余款项划转至发行人指定账户中。根据容诚会计师事务所（特殊
普通合伙）2021 年 9 月 24 日出具的《验证报告》（[2021]230Z0207 号），截至
2021 年 9 月 24 日止，阳光电源本次向特定对象发行股票总数量为 28,418,634
股，发行价格为 128.00 元/股，实际募集资金总额为人民币 3,637,585,152.00 元（大写：叁拾陆亿叁仟柒佰伍拾捌万伍仟壹佰伍拾贰元），扣除本次发行费用（不含税）人民币 14,439,021.64 元后，实际募集资金净额为人民币 3,623,146,130.36元，其中：新增股本人民币 28,418,634.00 元，资本公积人民币 3,594,727,496.36元。
（六）限售期
本次向特定对象发行的股票，自新增股份上市之日起六个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
经核查，联席主承销商认为，本次发行的发行价格、发行对象、发行数量、募集资金金额、缴款与验资情况及限售期符合发行人股东大会决议和《中华人民共和国证券法》《证券发行与承销管理办法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《实施细则》等有关法律、法规、和规范性文件的要求。
二、本次发行履行的相关审批情况
（一）本次发行履行的内部决策程序
1、2021 年 2 月 2 日，发行人以通讯方式召开第四届董事会第六次会议，
审议并通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公
司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度向特
定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股
票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于设立本次向特定对象发行 A 股股票募集资金专用账户的议案》《关于公司向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年股东分红回报规划（2021 年-2023 年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行相关事宜的议案》等本次发行的相关议案。
2、2021 年 4 月 16 日，发行人召开 2021 年第一次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2021年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司 2021 年度向特定对象发
行 A 股股票预案的议案》《关于公司 2021 年度向特
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