证券代码：300274 证券简称：阳光电源 公告编号：2018－079
阳光电源股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
阳光电源股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，详细情况如下：
一、公司限制性股票激励计划简述
1、2017年3月17日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事会
第二次会议，审议并通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次激励对象名单进行了核实，同时律师事务所出具了法律意见书。
2、2017年3月21日至2017年3月30日，公司通过内网发布了《2017年限制性股票激励计划激励对象人员名单》，对上述拟激励对象的姓名及职务予以公示。2017年4月1日，公司公告了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。公示期间，未收到任何公司内部人员针对本次拟激励对象提出的任何异议。
3、2017年4月5日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《<关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜>的议案》。
4、2017年5月23日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》,并于当日召开了第三届监事会第四次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见。调整如下：本次限制性股票计划首次授予激励对象由518名调整为497名，首次授予数量由3600万股调整为3446万股。同时董事会确定以2017
年5月23日作为激励计划的授予日，向497名激励对象授予3446万股限制性股票，授予价格为5.26元/股。
5、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了授予涉及的497名激励对象获授的3446万股限制性股票的登记工作，授予限制性股票的上市日期为2017年6月19日。
6、2017年8月14日，公司召开第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》。公司原激励对象肖永利、孙维、王国伟已离职，根据公司股权激励计划的相关规定，公司将对上述三人已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购数量为310,000股，回购价格为5.2112元/股。
7、2017年12月28日，公司召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司原激励对象周超、封红燕、钱靖已离职，根据公司股权激励计划的相关规定，公司将对上述三人已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购数量为180,000股，回购价格为5.2112元/股。
8、2018年3月21日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，决定以2018年3月21日为预留限制性股票的授予日，向108名激励对象授予400万股限制性股票，授予价格为8.88元/股。
9、2018年4月23日，公司召开第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划预留部分的激励对象及授予数量的议案》，因激励对象刘杰放弃认购，将本次限制性股票激励计划预留部分授予对象由108名调整为107名，授予数量由400万股调整为398万股。
10、2018年5月30日，公司召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票首次授予部分第一期解锁条件成就的议案》，同意按照《2017年限制性股票激励计划》的相关规定办理2017年限制性股票首次授予部分第一期限制性股票解锁的相关事宜，除倪晟耕根据其个人年度绩效解锁比例为50%，其余激励对象共计490名满足100%解锁条件。本次可申请解锁的限制性股票数量为8,482,500股，占公司目前总股本的0.58%。
11、2018年8月14日，公司召开第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第
十一次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格和回购注销部分限制性股票的议案》。公司原激励对象凌澄轩、高春莹、宁坚、郑春国、倪晟耕、孙伟、陈盛军、董炜、孔爽、蒋立群、何承明、赵明建、张咏、许传福、柳萌、方应已离职，根据公司股权激励计划的相关规定，公司将对上述人员已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购数量为745,000股，回购价格根据授予时间分别为5.1314元/股、8.8002元/股。
12、2018年12月11日，公司召开第三届董事会第十六次会议和第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司原激励对象谢鸣锋、唐永明、王宝臣、邓君、黄玉龙、郭正斌、张海明、姚骏、冯忠贤、宁德胜、张波、戴常顺、李华祥、姚鹏飞、周浩已离职，根据公司股权激励计划的相关规定，公司将对上述人员已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购数量为715,000股，回购价格根据授予时间分别为5.1314元/股、8.8002元/股。
二、关于股票回购价格的说明
根据公司《2017年限制性股票激励计划》的相关规定，若在限制性股票授予日后，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
因公司2016、2017年年度权益分配实施完毕，公司对限制性股票回购价格进行调整，具体如下：
派息相对应的调整公式：P＝P0﹣V
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须为正数。
因此，2017年实施的首次授予部分，限制性股票的回购价格为5.1314元【回购价5.1314元=（授予价5.26元-2016年每股的派息额0.0488元-2017年每股的派息额0.0798元】；2018年实施的预留授予部分，限制性股票的回购价格为8.8002元【回购价8.8002元=（授予价8.88元-2017年每股的派息额0.0798元】。
三、关于回购注销部分限制性股票的说明
公司原激励对象谢鸣锋、唐永明、王宝臣、邓君、黄玉龙、郭正斌、张海明、姚骏、冯忠贤、宁德胜、张波、戴常顺、李华祥、姚鹏飞、周浩已离职。根据公司股权激励计划第十三章“公司与激励对象发生异动的处理”第二款“激励对象个人情况发
生变化”的相关规定，公司将对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购数量为715,000股。
综上，公司董事会同意将谢鸣锋、唐永明、王宝臣、邓君、黄玉龙、郭正斌、张海明、姚骏、冯忠贤、宁德胜、张波、戴常顺、李华祥、姚鹏飞、周浩已获授但未解锁的相应限制性股票715,000股进行回购注销，谢鸣锋、唐永明、王宝臣、邓君、黄玉龙、郭正斌、张海明、姚骏、冯忠贤、宁德胜回购价格为5.1314元/股，张波、戴常顺、李华祥、姚鹏飞、周浩回购价格为8.8002元/股
四、本次回购注销对公司的影响
公司本次部分与限制性股票的回购注销，未对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、独立董事独立意见
独立董事审核后认为：公司原激励对象谢鸣锋、唐永明、王宝臣、邓君、黄玉龙、郭正斌、张海明、姚骏、冯忠贤、宁德胜、张波、戴常顺、李华祥、姚鹏飞、周浩已离职，不符合激励条件。我们同意对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销。
我们认为公司本次回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的相限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司股权激励计划等的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
六、监事会意见
监事会审核后认为：公司原激励对象谢鸣锋、唐永明、王宝臣、邓君、黄玉龙、郭正斌、张海明、姚骏、冯忠贤、宁德胜、张波、戴常顺、李华祥、姚鹏飞、周浩已离职，公司监事会同意董事会根据公司股权激励计划的相关规定，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销，回购限制性股票数量合计为715,000股，回购价格为5.1314元/股、8.8002元/股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，合法有效。
七、律师法律意见
上海天衍禾律师事务所经核查后发表意见如下：
公司本次回购价格的调整以及回购注销部分限制性股票已经取得现阶段必要的
授权和批准，回购价格的调整原因和金额、回购注销的原因、数量等符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录8号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《激励计划（草案）》的有关规定。
本次回购价格的调整以及回购注销部分限制性股票尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所有关规定进行信息披露，尚需按照《公司法》等相关规定办理减资手续和股份注销登记手续。
八、备查文件
1、第三届董事会第十六次会议决议
2、阳光电源股份有限公司独立董事意见
3、律师事务所出具的法律意见书
特此公告。
阳光电源股份有限公司董事会
二○一八年十二月十一日
