证券代码：300274 证券简称：阳光电源 公告编号：2018－009
阳光电源股份有限公司
关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
阳光电源股份有限公司（以下简称“公司”或“阳光电源”）第三届董事会第十次会议于2018年3月21日审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项的议案》，确定本次授予日为2018年3月21日，向108名激励对象授予400万股预留限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、激励计划概述及已履行的相关审批程序
1、2017年3月17日，公司分别召开了第三届董事会第二次会议及第三届
监事会第二次会议，审议通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）》及
其摘要。
2、公司于2017年4月5日以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相
结合的方式召开2017年第一次临时股东大会，会议审议通过了《公司2017年限
制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《公司限制性股票激励计划实施考核办法》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。授权董事会确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
4、2017年5月23日，公司分别召开第三届董事会第四次会议、第三届监
事会第四次会议，审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划激励对象及授
予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。董事会确定以2017
年5月23日作为授予日，向497名激励对象授予3446万股限制性股票。
5、2018年3月21日，公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第八
次会议，分别审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划预留部分授予事项
的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为预留部分激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
二、限制性股票授予条件成就情况的说明
（一）根据激励计划及相关法律法规的规定，预留限制性股票授予条件的规定如下：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）董事会对授予条件已成就的说明
1、不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；不存在上市后36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；不存在法律法规规定不得实行股权激励的、中国证监会认定的其他情形。
2、不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最
近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近
12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在法律法规规定不得参与上市公司股权激励的和证监会认定的其他情形。
综上所述，公司本次预留限制性股票的授予条件已经成就。同意向符合授予条件的108名激励对象授予400万股限制性股票。
三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的2017股权激励计划不存在差
异。
四、预留部分限制性股票授予的具体情况
1、股票来源：向激励对象定向发行本公司A股普通股
2、授予日：2018年3月21日。
3、授予价格：8.88元。本次预留限制性股票的授予价格定价遵循首次授予
价格原则，不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前1个交易日的公司股票交易均
价的50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前20个交易日、60个交易日或
者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。
4、本次拟向激励对象授予预留限制性股票400万股，涉及的标的股票种类
为人民币A股普通股，约占目前股本总额的0.28%。
激励对象 获授的限制性股 占授予限制性股 占目前股本
票数量(万股) 票总数的比例 总额的比例
中层管理人员、核心业务（技
术）人员（108人） 400 100.00% 0.28%
5、预留限制性股票的解锁安排
预留限制性股票自预留部分授予之日起12 个月内为锁定期。预留限制性股
票解锁安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比
例
自预留授予日起12个月后的首个交易
第一个解除限售期 日起至预留授予日起24个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自预留授予日起24个月后的首个交易
第二个解除限售期 日起至预留授予日起36个月内的最后 30%
一个交易日当日止
自预留授予日起36个月后的首个交易
第三个解除限售期 日起至首次授予日起48个月内的最后 40%
一个交易日当日止
6、预留限制性股票的解锁业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核要求
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期 以2016年公司营业收入、净利润为基数，2018年
营业收入、净利润增长率不低于40%；
第二个解除限售期 以2016年公司营业收入、净利润为基数，2019年
营业收入、净利润增长率不低于60%。
第三个解除限售期 以2016年公司营业收入、净利润为基数，2020年
营业收入、净利润增长率不低于80%。
注：1、上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的合并报表中归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。
2、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格并按银行同期存款利率支付利息。
（2）个人业绩考核要求
根据公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核结果划分为优、良、合格、需改善、不合格五档。激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、需改善（D）和不合格（E）五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
个人年度绩效成绩 A B C D E
解除限售比例 100% 100% 100% 50% 0%
若解除限售期内公司业绩考核未达标，当期标的股票不得解除限售，由公司回购注销并按银行同期存款利率支付利息。
若解除限售期内公司业绩考核达标，则激励对象个人当期实际解除限售额度如下方式计算：
当期实际解除限售额度＝个人当期可解除限售额度×个人解除限售比例。
激励对象当年未能解除限售部分的限制性股票由公司以授予价格回购注销。
7、本次限制性股票授予后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。
五、实施本次激励计划对公司相关年度财务状况和经营成果影响的说明 按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
限制性股票公允价值根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》
中关于公允价值确定的相关规定进行计算，公司选择 Black-Scholes 模型（B-S
模型），扣除限制性股票限制性因素带来的折价成本来计算限制性股票的公允价值。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响，董事会已确定激励计划预留部分授予的授予日为2018年3月21日，根据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本。2018年-2021年限制性股票成本摊销情况见下表：
授予的预留限制 需摊销的 2018年 2019年 2020年 2021年
性股票 总费用 （万元） （万元） （万元） （万元）
（万股） （万元）
400 1873.17 853.19 653.90
