证券代码：300274 证券简称：阳光电源 公告编号：2017－035
阳光电源股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
阳光电源股份有限公司（以下简称“公司”）《2017 年限制性股票激励计
划）》规定的限制性股票授予条件已经成就，根据2017年第一次临时股东大会
授权，公司于2017年5月23日召开的第三届董事会第四次会议审议通过《关于
向激励对象授予限制性股票的议案》，限制性股票的授予日为2017年5月23日。
现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
2017年4月5日公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
公司2017年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司《2017年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”），其主要内容如下： 1、标的股票种类：公司普通股A股股票。
2、标的股票来源：公司向激励对象定向增发。
3、限制性股票数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量4000万股，涉及
的标的股票种类为人民币普通股，占本激励计划签署时公司股本总额141,430.86
万股的 2.83%。其中首次授予 3600万股，占本计划签署时公司股本总额
141,430.86万股的2.55%；预留400万股，占本计划授出限制性股票总数的10%，
占本计划签署时公司股本总额的0.28%。
4、激励对象：本计划授予的激励对象总人数为518人，包括公司公告本计
划时符合公司（含子公司）任职资格的董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工。
5、对限制性股票限售期安排的说明：
本激励计划限售期为自激励对象获授限制性股票完成登记日起12个月。激
励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排 解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例 自首次授予日起12个月后的首个交易日起
第一个解除限售期 至首次授予日起24个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起
第二个解除限售期 至首次授予日起36个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起
第三个解除限售期 至首次授予日起48个月内的最后一个交易 25%
日当日止
自首次授予日起48个月后的首个交易日起
第四个解除限售期 至首次授予日起60个月内的最后一个交易 25%
日当日止
6、限制性股票授予价格：限制性股票的授予价格为每股5.26元。
7、限制性股票解除限售条件：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为2017-2020年四个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示
解除限售期 业绩考核目标
第一个解除限售期以2016年公司营业收入、净利润为基数，2017年营业收入、净利润增
长率不低于20%；
第二个解除限售期以2016年公司营业收入、净利润为基数，2018年营业收入、净利润增
长率不低于40%；
第三个解除限售期以2016年公司营业收入、净利润为基数，2019年营业收入、净利润增
长率不低于60%。
第四个解除限售期以2016年公司营业收入、净利润为基数，2020年营业收入、净利润增
长率不低于80%。
注：1、上述“净利润”指标计算以未扣除激励成本前的合并报表中归属于上市公司股东的净利润作为计算依据。2、由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
（2）个人业绩考核要求
根据公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核结果划分为优、良、合格、需改善、不合格五档。激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、合格（C）、需改善（D）和不合格（E）五个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
个人年度绩效成绩 A B C D E
解除限售比例 100% 100% 100% 50% 0%
（二）已履行的相关审批程序
1、2017年3月18日，公司召开了第三届董事会第二次会议和第三届监事
会第二次会议，审议并通过了《公司2017年限制性股票激励计划（草案）〉及
摘要的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次激励对象名单进行了核实，同时律师事务所出具了法律意见书。
2、2017年3月21日至2017年3月30日，公司通过内网发布了《2017
年限制性股票激励计划激励对象人员名单》，对上述拟激励对象的姓名及职务予以公示。2017年4月1日，公司公告了《监事会关于2017年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。公示期间，未收到任何公司内部人员针对本次拟激励对象提出的任何异议。
3、2017年4月5日，公司召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了
《<公司2017年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<
限制性股票激励计划实施考核办法>的议案》及《<关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜>的议案》。
4、2017年5月23日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》、《关于调整2017年限制性股票激励计划
激励对象及授予数量的议案》,并于当日召开了第三届监事会第四次会议，对公司授予的激励对象名单进行了核实。公司独立董事对此发表了独立意见。
二、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况
鉴于《公司<2017年限制性股票激励计划>（草案）》中确定的孙中鹤等21
名激励对象由于离职及个人原因放弃认购拟授予的限制性股票合计154万股。公
司于2017年5月23日召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于调整
2017 年限制性股票激励计划激励对象及授予数量的议案》，对股权激励计划激
励对象人数及授予权益数量进行调整。调整后，公司本次限制性股票激励计划首次授予的激励对象由518人调整为497人，授予限制性股票数量由3600万股调整为3446万股。
公司第三届监事会第四次会议对调整后的股权激励计划激励对象名单进行了核实，公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。
三、限制性股票的授予条件及董事会对于授予条件满足的情况说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
（一）本公司未发生如下任一情形
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情况，激励计划的授予条件已经满足。
四、限制性股票的授予情况
1、股票来源：公司向激励对象定向发行股票。
2、限制性股票的授予日：2017年5月23日。
3、授予价格：本次限制性股票授予价格为每股5.26元。
4、授予限制性股票的激励对象：共497名，公司（含子公司）任职资格的
董事、高级管理人员、核心管理人员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工。
5、授予限制性股票的数量：首次授予的限制性股票数量为3446万股,具体
分配如下：
姓名 职务 获授的限制性股 占授予限制性股 占目前股本
票数量(万股) 票总数的比例 总额的比例
张许成 高级副总裁、董事 20 0.58% 0.01%
陈志强 副总裁 20 0.58% 0.01%
周岩峰 副总裁 20 0.58% 0.01%
程程 副总裁 20 0.58% 0.01%
吴家貌 副总裁 20 0.58% 0.01%
刘
