证券代码：300274 证券简称：阳光电源 公告编号：2016－062
阳光电源股份有限公司
关于调整股票期权行权价格/行权数量/注销数量和限制性股票回购价格/回购数量的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
阳光电源股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十六次会议于2016年10月19日审议通过了《关于调整股票期权行权价格/行权数量/注销数量和限制性股票回购价格/回购数量的议案》。现对有关事项说明如下：
一、股票期权与限制性股票激励计划简述
1、2013年4月7日，公司分别召开了第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第十一次会议，审议通过了《阳光电源股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，其后公司向中国证监会上报了关于公司股票期权与限制性股票激励计划的申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对股票期权与限制性股票激励计划（草案）部分内容进行了修订，形成了《阳光电源股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并经中国证监会备案无异议。2013年8月10日公司召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《阳光电源股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
3、公司于2013年8月28日以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开2013年第二次临时股东大会，会议以特别决议方式审议通过了《阳光电源股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《阳光电源股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。授权董事会确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、2013年8月29日，公司分别召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权与限制性股票激励对象和授予数量的议案》及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司调整前的首期激励对象为156人，授予股票期权数量为478万份、限制性股票数量为478万股；调整后的首期激励对象为155人，授予股票期权数量为468万份、限制性股票数量为468万股。同时董事会确定以2013年8月29日作为激励计划的首次授予日，向155名激励对象首次授予468万份股票期权与468万股限制性股票。
5、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2013年10月10日完成了首次授予涉及的155名激励对象获授的468万股限制性股票及468万份股票期权的登记工作，期权简称：阳电JLC1，期权代码：036106。
6、2014年7月24日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整〈公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉所涉股票期权授予数量、行权价格和预留股票期权、限制性股票数量的议案》，鉴于公司完成2013年度权益分派方案实施工作后，公司总股本由32724万股增至65448万股，董事会决定对所涉股票期权授予数量、行权价格和预留股票期权数量、限制性股票数量做相应的调整，具体为：将公司股票期权的授予数量由468万份调整为936万份，行权价格由10.23元调整为5.055元；将公司预留限制性股票数量由50万股调整为100万股，预留股票期权数量由50万份调整为100万份。同时公司审议通过《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为激励计划规定的预留股票期权与限制性股票授予条件已经成就，同意2014年7月23日为授予日，授予41名激励对象100万份股票期权，授予41名激励对象100万股限制性股票。
7、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2014年11月17日完成了预留授予涉及的41名激励对象获授的100万股限制性股票及100万份股票期权的登记工作，期权简称：阳电JLC2，期权代码：036157。
8、2014年8月23日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。董事会认为公司激励计划涉及的股票期权与限制性股票的第一个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，同意股票期权和限制性股票激励计划的155名激励对象在第一个行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为280.80万份和280.80万股。
9、2014年10月20日，公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象闫志哲已离职，不符合激励条件，根据公司股权激励计划的相关规定，董事会将对闫志哲已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，注销数量为1万份。同时对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购数量为7000股，回购价格为2.575元/股。
10、经深圳证券交易所确认、中国登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以2014年11月5日为激励计划第一个行权期行权登记日，对本次提出申请行权的154名激励对象的2,805,000份股票期权予以行权。
11、经深圳证券交易所确认、中国登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,截止2015年5月12日,公司注销闫志哲已获授但尚未行权的全部股票期权1万份及回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股7000股事宜已办理完成。
12、2015年7月20日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，鉴于公司完成2014年度权益分派方案实施工作后，董事会决定首次授予部分股票期权的行权价格由5.055元调整为5.005元；将预留授予部分股票期权的行权价格由15.69元调整为15.64元。同时审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期及预留授予部分第一个行权/解锁期的可行权/解锁的议案》，董事会认为，公司激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期及预留授予部分第一个行权/解锁期的可行权/解锁条件已满足，同意股票期权和限制性股票激励计划首次授予的154名激励对象在第二个行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为280.50万份和280.50万股。
预留授予部分的41名激励对象在第一个行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为50万份和50万股。
13、截止2016年8月1日，公司激励计划首次授予部分第二个行权期280.5万分期权及预留授予部分第一个行权期50万分期权已全部自主行权完毕。
14、2016年8月15日，公司召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权/解锁期及预留授予部分第二个行权/解锁期的可行权/解锁的议案》，公司激励计划首次授予部分涉及的151名激励对象第三个行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为369.20万份和369.20万股。预留授予部分涉及的41名激励对象第二个行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为50万份和50万股。
15、2016年8月15日，公司召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象崔德友、李志军已离职，原激励对象周健因个人绩效考核不合格，不符合激励条件件，根据公司股权激励计划的相关规定，董事会将对上述三人已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，注销数量为48000份。同时对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购数量为48000股，回购价格为2.525元/股。
二、调整事由及调整方法
2016年8月31日，公司2016年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司2016年半年度利润分配预案的议案》，以公司总股本781,583,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股，共转增625,266,400股，转增后公司总股本增至1,406,849,400股。本权益分配方案已于2016年9月9日实施完毕。
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划》的规定，在2016年半年度权益分派实施完毕后，对股权激励计划授予的股票期权行权数量、注销数量和价格与限制性股票回购数量和价格进行如下调整：
1、行权数量调整
Q=Q0*（1+n）
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Q为调整后的股票期权数量。
2、行权价格调整
P=（P0-V）/（1+n）
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。
3、注销数量调整
Q=Q0*（1+n）
其中：Q0为调整前的拟注销股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Q为调整后的拟注销股票期权数量。
4、回购数量调整
Q=Q0*（1+n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；Q为调整后的限制性股票数量。
5、回购价格调整
P=（P0-V）/（1+n）
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；n为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
根据上述公式调整后的结果如下：
调整后的首次授予的股票期权数量Q=Q0*（1+n）=3,740,000*（1+0.8）=
6,732,000份；
调整后的预留部分授予的股票期权数量Q=Q0*（1+n）=500,000*（1+0.8）=900,000份；
调整后的首次授予的拟注销股票期权数量Q=Q0*（1+n）=48000*（1+0.8）=86400份；
调整后的首次授予的股票期权行权价格P=（P0-V）（/1+n）=（5.005-0.1）（/1+0.8）=2.725元；
调整后的预留部分授予的股票期权行权价格P=（P0-V）/（1+n）=（15.64-0.1）/（1+0.8）=8.633元（四舍五入，取小数点后三位小数）；
调整后的首次授予限制性股票回购数量Q=Q0*（1+n）=48000*（1+0.8）=86400股；
调整后的首次授予的限制性股票回购价格P=（P0-V）/（1+n）=（2.525-0.1）/（1+0.8）=1.348元（四舍五入，取小数点后三位小数）；
三、独立董事意见
公司独立董事认为：经核查，因公司实施2016年半年度权益分派，公司根据《股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定对涉及的权益数量及行权/回购价格进行调整。调整后，首次授予的股票期权数量为6,732,000份，行权价格为2.725元；预留部分授予的股票期权数量为900,000份，行权价格为8.633元；首次授予尚未注销的股票期权数量为86,400份，首次授予且尚未解锁的限制性股票回购数量为86,400股，回购价格为1.348元；本次调整符合《上市公司股权激
