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国元证券-阳光电源
第1期员工持股定向资产管理计划合同
委托人：阳光电源股份有限公司 （代员工持股计划）
管理人：国元证券股份有限公司
托管人：中国工商银行股份有限公司安徽省分行
目录
一、前言......3
二、释义......3
三、声明与承诺......4
四、当事人及权利义务......5
五、委托财产......9
六、投资政策及变更......12
七、投资主办人的指定与变更......14
八、投资指令的发送、确认和执行......14
九、交易及交收清算安排......16
十、越权交易处理......19
十一、委托财产的估值......19
十二、委托财产的会计核算......22
十三、托管人对管理人的投资监督......22
十四、资产管理业务的费用与税收......23
十五、委托财产投资于证券所产生的权利的行使......24
十六、信息披露义务......25
十七、资产管理合同的生效、变更与终止......25
十八、保密......26
十九、违约责任......26
二十、争议的处理......27
二十一、其他事项......27
一、前言
为规范证券公司定向资产管理业务的运作，明确证券公司定向资产管理合同当事人的权利与义务，根据《中华人民共和国合同法》、《证券公司客户资产管理业务试行办法》（证监会令第17号，以下简称《试行办法》）、《证券公司定向资产管理业务实施细则（试行）》（证监会公告[2008]25号，以下简称《实施细则》）等法律、行政法规和中国证监会的有关规定，委托人、管理人、托管人在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。
订立本资产管理合同的原则是平等自愿、诚实信用、充分保护本合同各方当事人的合法权益。
委托人保证委托财产的来源及用途合法，并已阅知本合同全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。
管理人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则管理和运用委托财产，但不保证委托财产一定盈利，也不保证最低收益。管理人对委托财产未来的收益预测仅供委托人参考，不构成管理人保证委托财产本金不受损失或取得最低收益的承诺。
托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，保护委托人委托财产的安全，但不保证委托人委托财产本金不受损失或取得最低收益。
二、释义
在本合同中，除上下文另有规定外，下列用语应当具有如下含义：
1、委托人：阳光电源股份有限公司（代员工持股计划）。
2、管理人：国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”，代国元证券-阳光电源 第1期员工持股定向资产管理计划）。
3、托管人：中国工商银行股份有限公司安徽省分行（以下简称“工商银行”）。
4、本合同：委托人、管理人和托管人签署的《国元证券-阳光电源第1期员工持股定向资产管理合同》及其附件，以及对该合同及附件做出的任何有效变更。
5、本计划：指国元证券-阳光电源第1期员工持股定向资产管理计划。
6、《员工持股计划》：指《阳光电源股份有限公司第1期员工持股计划》。
7、委托财产：委托人拥有合法所有权或处分权、委托管理人管理并由托管人托管的作为本合同标的的财产。
8、交易日：深圳证券交易所的正常交易日。
9、工作日：深圳证券交易所的正常交易日。
10、T+1日：T日后（不包括T日）的第1个工作日。
11、投资总收益：委托管理期限内委托资产投资运作获得的各类收入，包括但不限于：
投资所得红利、股息、债券利息、买卖证券差价、银行存款利息以及其他收入。投资总收益可以为负数，即投资亏损。
12、管理人业绩报酬：本计划不收取业绩报酬。
13、专用证券账户：根据《试行办法》、《实施细则》的规定，由管理人以“委托人名称”作为账户名称为委托财产在中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中登”）深圳分公司开设的专用证券账户、在中央国债登记结算有限责任公司开立的有关账户等。
14、证券资金台账：管理人为委托人在管理人处开立，用于委托财产证券交易的资金台账。本账户内的资金信息与本释义第13点所指的客户交易结算资金管理账户同步，管理人不能发起对该账户的资金划入、划出、取现操作。
15、客户交易结算资金管理账户（以下简称“管理账户”）：管理人按“第三方存管”模式要求，为客户在托管人营业网点开立，管理委托财产用于证券买卖用途的交易结算资金数据，反映委托财产证券交易结算资金余额的变动明细，记载委托人的银行结算账户和证券资金台账之间的银证转账对应关系。本账户通过“第三方存管”平台与本释义第12点所指的证券资金台账同步，并与本释义第14点所指的银行结算账户建立唯一对应关系。
16、银行结算账户：即本委托财产的托管专户，托管人根据有关规定为委托财产开立的托管账户，并按“第三方存管”模式要求，和本释义第13点所指的管理账户建立对应关系。17、不可抗力：本合同当事人不能预见、不能避免并不能克服的客观情况。
三、声明与承诺
（一）委托人的声明与承诺
1、委托人具有合法的参与定向资产管理业务的资格，不存在法律、行政法规和中国证监会有关规定禁止或限制参与定向资产管理业务的情形；
2、委托人承诺以真实身份参与定向资产管理业务，保证提供给管理人、托管人的信息和资料均真实、准确、完整、合法。如发生任何实质性变更，应当及时书面告知管理人、托管人；
3、委托人保证委托财产的来源和用途合法，本委托事项已经取得法律法规所要求的其内部授权和批准，符合其业务决策程序的要求；
4、委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对相关业务规则和合同的讲解，并已充分理解本合同全文，了解相关权利义务及所投资品种的风险收益特征，已经阅读并理解风险揭示书的相关内容，清楚认识委托投资存在的市场风险、管理风险、流动性风险和其他风险，并承诺自行承担风险和损失；
5、委托人承认，管理人、托管人未对委托财产的收益状况作出任何承诺或担保，本合同约定的业绩比较基准仅是投资目标而不是管理人的保证。
（二）管理人的声明与承诺
1、管理人是依法设立的证券经营机构，并经中国证监会批准，具有从事客户资产管理业务的资格；
2、管理人承诺遵守法律、行政法规和中国证监会有关规定，遵循公平、公正原则；诚实守信，审慎尽责；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，保护委托人合法权益；
3、管理人声明已指定专人向委托人披露业务资格，讲解有关业务规则和合同内容，提示委托人阅读风险揭示书，并已了解委托人的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对委托人的财务状况进行了充分评估；
4、管理人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法；
5、管理人声明不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益作出承诺。
（三）托管人的声明与承诺
1、托管人具有合法的从事资产托管业务的资格；
2、托管人承诺诚实守信、审慎尽责地履行安全保管委托人委托财产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为等职责；
3、托管人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法。
四、当事人及权利义务
(一)委托人
名称：阳光电源股份有限公司（代员工持股计划）
公司营业执照号码：340000400000058
办公地址：合肥市高新区习友路1699号
法定代表人：曹仁贤
注册资本：65827.8万元
联系人：谢乐平
联系电话：0551-65327867
员工持股计划基本情况：阳光电源份第1期员工持股计划依据《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定，并通过职工代表大会等形式充分征求员工意见，经公司董事会和股东大会审议通过后，员工持股计划即可实施。员工持股计划的参与对象为经公司董事会、股东大会同意确认的公司及控股子公司符合认购条件的员工。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。
员工持股计划的资金来源：员工持股计划筹集资金总额上限为12,400万元，参与对象认购员工持股计划的资金来源为其合法薪酬及法律法规允许的其他方式。具体包括
公司员工的自筹资金，金额不超过4,400万元；
控股股东以其持有的部分阳光电源股票向金融机构申请质押融资取得的资金借款，借款金额不超过8,000万元。公司控股股东曹仁贤向员工持股计划提供借款支持，借款期限为员工持股计划的存续期。
员工持股计划的股票来源：员工持股计划获得股东大会批准后，将委托管理人设立定向资产管理计划，通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等）等法律法规许可的方式取得并持有阳光电源股份有限公司的股票。
员工持股计划的存续期：员工持股计划的存续期为不超过24个月，自员工持股计划草案通过股东大会审议之日起算。员工持股计划应当在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，根据员工持股计划的安排，完成标的股票的购买。员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。
标的股票的锁定期：本定向资产管理计划通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让等）等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为18个月，自上市公司公告最后一笔标的股票登记过户至定向资产管理计划名下之日起算。员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
1、委托人的权利
（1）按照本合同的规定追加或提取委托财产，取得委托财产的收益和清算后的剩余财产，包括但不限于利息、红股、配股、股息等；
（2）依据本合同约定的时间和方式，查询委托财产的资产配置、价值变动、交易记录等相关信息；监督委托财产的管理和托管情况；
（3）依据本合同约定的时间和方式，从管理人处获取委托财产管理相关业务报告、从托管人处获取委托财产托管相关业务报告；
（4）享有委托财产投资于证券所产生的权利，并可书面授权管理人代为行使部分因委托财产投资于证券所产生的权利；
（5）法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定的其他权利。
2、委托人的义务
（1）在向管理人、托管人提供的各种资料、信息发生变更时，及时通知管理人、托管人；（2）及时、足额地向管理人、托管人交付委托财产；
（3）协助管理人办理专用证券账户的开立、使用、转换和注销等手续，并不得将专用证券账户以出租、出借、转让或者其他方式提供给他人使用；
（4）依据法律、行政法规和中国证监会规定及合同约定，承担相应的税费，并按时、足额支付管理费、托管费及业绩报酬，并承担因委托财产运作产生的其他费用；
（5）及时、全面、准确地向管理人告知其投资目的、投资偏好、投资
