证券代码：300274 证券简称：阳光电源 公告编号：2015－063
阳光电源股份有限公司
关于调整股票期权行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
阳光电源股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整股票期权行权价格的议案》，详细情况如下：
一、公司股票期权与限制性股票激励计划简述
1、2013年4月7日，公司分别召开了第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第十一次会议，审议通过了《阳光电源股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，其后公司向中国证监会上报了关于公司股票期权与限制性股票激励计划的申请备案材料。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对股票期权与限制性股票激励计划（草案）部分内容进行了修订，形成了《阳光电源股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并经中国证监会备案无异议。2013年8月10日公司召开第一届董事会第二十一次会议和第一届监事会第十四次会议，审议通过了《阳光电源股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要。
3、公司于2013年8月28日以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开2013年第二次临时股东大会，会议以特别决议方式审议通过了《阳光电源股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要、《阳光电源股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核办法（修订稿）》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
授权董事会确定股票期权和限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票，并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜。
4、2013年8月29日，公司分别召开第二届董事会第二次会议、第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整首期股票期权与限制性股票激励对象和授予数量的议案》及《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司调整前的首期激励对象为156人，授予股票期权数量为478万份、限制性股票数量为478万股；调整后的首期激励对象为155人，授予股票期权数量为468万份、限制性股票数量为468万股。同时董事会确定以2013年8月29日作为激励计划的首次授予日，向155名激励对象首次授予468万份股票期权与468万股限制性股票。
5、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2013年10月10日完成了首次授予涉及的155名激励对象获授的468万股限制性股票及468万份股票期权的登记工作，期权简称：阳电JLC1，期权代码：036106。
6、2014年7月24日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整〈公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉所涉股票期权授予数量、行权价格和预留股票期权、限制性股票数量的议案》，鉴于公司完成2013年度权益分派方案实施工作后，公司总股本由32724万股增至65448万股，董事会决定对所涉股票期权授予数量、行权价格和预留股票期权数量、限制性股票数量做相应的调整，具体为：将公司股票期权的授予数量由468万份调整为936万份，行权价格由10.23元调整为5.055元；将公司预留限制性股票数量由50万股调整为100万股，预留股票期权数量由50万份调整为100万份。同时公司审议通过《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，董事会认为激励计划规定的预留股票期权与限制性股票授予条件已经成就，同意2014年7月23日为授予日，授予41名激励对象100万份股票期权，授予41名激励对象100万股限制性股票。
7、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于2014年11月17日完成了预留授予涉及的41名激励对象获授的100万股限制性股票及100万份股票期权的登记工作，期权简称：阳电JLC2，期权代码：036157。
8、2014年8月23日，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划第一个行权/解锁期可行权/解锁的议案》。董事会认为公司激励计划涉及的股票期权与限制性股票的第一个行权/解锁期行权/解锁条件已满足，同意股票期权和限制性股票激励计划的155名激励对象在第一个行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为280.80万份和280.80万股。
9、2014年10月20日，公司召开第二届董事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权和已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司原激励对象闫志哲已离职，不符合激励条件，根据公司股权激励计划的相关规定，董事会将对闫志哲已获授但尚未行权的全部股票期权进行注销，注销数量为1万份。同时对其已获授但尚未解锁的全部限制性股票进行回购注销，回购数量为7000股，回购价格为2.575元/股。
10、经深圳证券交易所确认、中国登记结算有限责任公司深圳分公司核准登记，公司以2014年11月5日为激励计划第一个行权期行权登记日，对本次提出申请行权的154名激励对象的2,805,000份股票期权予以行权。
11、经深圳证券交易所确认、中国登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认,截止2015年5月12日,公司注销闫志哲已获授但尚未行权的全部股票期权1万份及回购注销其已获授但尚未解锁的全部限制性股7000股事宜已办理完成。
12、2015年7月20日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于调整股票期权行权价格的议案》，鉴于公司完成2014年度权益分派方案实施工作后，董事会决定首次授予部分股票期权的行权价格由5.055元调整为5.005元；将预留授予部分股票期权的行权价格由15.69元调整为15.64元。同时审议通过了《关于股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期及预留授予部分第一个行权/解锁期的可行权/解锁的议案》，董事会认为，公司激励计划首次授予部分第二个行权/解锁期及预留授予部分第一个行权/解锁期的可行权/解锁条件已满足，同意股票期权和限制性股票激励计划首次授予的154名激励对象在第二个行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为280.50万份和280.50万股。预留授予部分的41名激励对象在第一个行权/解锁期可行权/解锁的股票期权与限制性股票数量分别为50万份和50万股。
二、调整事由及调整方法
（一）调整事由
2015年5月6日，公司召开2014年度股东大会审议通过了《公司2014年度利润分配方案》，决定以公司2014年末总股本658,285,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.50（含税）元；由于公司在2015年5月12日完成了回购注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票，回购注销数量7000股，注销完成后公司总股本变更为658,278,000股。因此，公司按最新股本总额计算的分配比例为每10股派发现金股利人民币0.500005元。2015年7月2日，公司完成了上述权益分派方案的实施工作。
（二）调整方法
根据公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，若在公司股票期权行权前或者限制性股票授予日前，出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股等事项，应对股票期权授予数量、行权价格和预留限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
股票期权行权价格调整方法：
派息相对应的调整公式：P＝P0﹣V
其中：P为调整后的行权价格；P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额。
1、首次授予部分股票期权行权价格调整
2014年7月24日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整〈公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉所涉股票期权授予数量、行权价格和预留股票期权、限制性股票数量的议案》，已经将行权价格每股由10.23元调整为5.055元。故本次调整后的行权价格为：
P＝P0﹣V=5.055元–0.0500005元=5.0049995元
考虑保留3位小数，四舍五入后行权价格调整为5.005元。
2、预留授予部分股票期权行权价格调整
2014年7月24日，公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分股票期权与限制性股票的议案》，同意2014年7月23日为授予日，授予41名激励对象100万份股票期权，授予41名激励对象100万股限制性股票。本次授予的股票期权的行权价格为每股15.69元。
故本次调整后的行权价格为：
P＝P0﹣V=15.69元–0.0500005元=15.6399995元
考虑保留3位小数，四舍五入后行权价格调整为15.64元。
三、本次股票期权行权价格调整对公司的影响
本次股票期权和行权价格和调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事独立意见
独立董事认为：在公司2014年度权益分派方案实施后，董事会对公司股票期权与限制性股票激励计划所涉股票期权行权价格进行相应调整，符合《上市公司股权激励理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及《公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》中相关的调整规定。因此，我们一致同意董事会将首次授予部分股票期权的行权价格由5.055元调整为5.005元；将公司预留授予部分股票期权的行权价格由15.69元调整为15.64元。
五、律师法律意见
安徽天禾律师事务所经核查后发表意见如下：
公司本次股权激励计划未行权股票期权行权价格调整已经取得现阶段必要的批准和授权，期权与限制性股票数量、行权价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
六、备查文件
1、第二届董事会第十七次会议决议
2、独立董事意见
3、法律意见书
特此公告。
阳光电源股份有限公司董事会
二○一五年七月二十日
