阳光电源股份有限公司
关于对《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的
修订说明
阳光电源股份有限公司（以下简称“公司”）于2013 年4 月7日召开第一
届董事会第十七次会议，审议通过了《股票期权与限制性股票激励计划（草案）
及其摘要》，相关文件已于2013 年4 月7 日刊登在中国证监会指定的创业板信
息披露网站。根据中国证券监督管理委员会沟通反馈意见，公司对于2013 年4
月7 日披露的《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》进行了调整和说明。
本次股权激励计划草案调整和说明的主要内容如下：
一、对草案中“特别提示”第五条进行了修订。
修订前：
同时，等待期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不
得为负。
修订后：
同时，等待期或锁定期内归属于上市公司股东的净利润或归属于上市公司股
东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均
水平且不得为负。
二、对草案中“第三章激励对象的确定依据和范围”之“二、激励对
象的范围”进行了修订。
修订前：
首次授予的激励对象共计156人，包括：
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（一）公司高级管理人员；
（二）公司中层管理人员；
（三）公司核心业务（技术）人员。
以上激励对象中，高级管理人员必须经公司董事会聘任,若本激励计划推出
后以及本激励计划有效期内《公司章程》修改涉及高级管理人员界定的，则按修
改后《公司章程》界定。所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司或公司的
控股子公司任职并已与公司签署劳动合同。
预留部分将在本计划首次授予日起一年内授予。预留权益的激励对象由董事
会提出，经监事会核实后，律师发表专业意见并出具法律意见书，公司在指定网
站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。预留激励对象指激励计划获得股
东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，包括新引
进及晋升的中高级人才、对公司有特殊贡献的特殊人才以及公司董事会认为需要
激励的其他人员。
本激励计划中涉及的激励对象姓名和职务将在深圳证券交易所公告网站上
进行详细披露。
修订后：
首次授予的激励对象共计156人，包括：
（一）公司高级管理人员；
（二）公司中层管理人员；
（三）公司核心业务（技术）人员。
首次授予的激励对象中包含公司下属三家全资子公司的员工。三家全资子公
司员工作为激励对象的确定依据及合理性如下。
1、三家全资子公司的基本情况
阳光电源（上海）有限公司(简称“上海阳光”) 主营业务为太阳能光伏发
电设备、风力发电设备的研发、销售，技术服务；电动汽车配件、电力设备的研
究、开发及销售；合同能源管理。公司持有上海阳光100%股权。
阳光电源设备（北京）有限公司(简称“北京阳光”) 主营业务为销售五金
交电、机械设备；技术推广服务；专业承包。公司持有北京阳光100%股权。
Sungrow Canada Inc .(简称“加拿大阳光”) 主营业务为逆变器组装和销
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售。公司持有加拿大阳光100%股权。
2、子公司经营业绩对公司业绩的影响（单位：元）
项目 合并净利润 上海阳光 北京阳光 加拿大阳光
2010年度净利润 148,033,017.17 0 -1,771,919.14 0
2011年度净利润 172,548,069.31 -1,215,309.20 -1,346,837.58 0
2012年度净利润 72,801,702.77 -5,816,846.41 -4,188,999.88 -1,972,713.38
上海阳光2010年-2012年净利润占合并报表净利润比例分别为0%，-0.70%，
-7.99%；北京阳光2010年-2012年净利润占合并报表净利润比例分别为-1.20%，
-0.78%，-5.75%；加拿大阳光2010年-2012年净利润占合并报表净利润比例分别
为0%，0%， -2.71%。
3、子公司的业务定位与发展规划
上海阳光的三年发展规划：巩固公司华东区域目前既有市场份额，借助总部
优势迅速拓展东南亚市场和澳洲市场，同时，利用上海高端研发人才的集聚优势，
引进领军型人才，加大主营产品的研发与创新，保持公司产品技术领先的优势。
北京阳光的三年发展规划：根据五大发电集团总部在京的分布特点，加大公
司高端销售渠道的开发与渗透，利用产品的质量优势与品牌优势，持续拓展产品
在国内的市场占有率。
加拿大阳光的三年发展规划：依托加拿大市场，面向北美区域，力争整个美
洲市场售前与售后的全覆盖，提高公司对美洲客户的快速响应速度和解决问题的
能力，提升客户对公司品牌的知名度。
4、子公司激励对象对任职公司所起的作用
本次激励对象所在的子公司均为公司的全资子公司，此次子公司股权激励对
象主要是子公司核心销售、研发及管理人员，其中加拿大阳光1人，北京阳光1
人，上海阳光10人，他们在各子公司中担任关键职务，具体如下：
加拿大阳光CEO，负责加拿大公司的经营管理工作,落实母公司下达的年度经
营目标,组织协调公司各部门围绕年度经营目标开展工作,负责项目的承接、实施、
回款等方面的管理,同时对公司未来三年发展做规划。
北京阳光销售区域经理，主要负责完成北京区域光伏、
