开能健康科技集团股份有限公司
第五届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第八次会议的会议通知于2021年4月13日以邮件方式发出。
2、本次董事会会议于2021年4月23日在上海市浦东新区川大路518号公司会议室以现场结合通讯的方式召开。
3、本次董事会会议应出席董事7名，实际出席董事7名。
4、本次董事会会议由董事长瞿建国先生主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议决议情况
与会各位董事对本次董事会会议议案进行了认真审议，以现场结合通讯的方式进行了表决，且通过了以下决议：
1、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2020年度总经
理工作报告》；
公司董事会认真听取了总经理瞿亚明先生所作的《2020年度总经理工作报告》，认为2020年度经营层有效、充分地执行了董事会、股东大会的各项决议，较好地完成了2020年度经营目标。
2、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2020年度董事
会工作报告》；
具体内容详见同日在符合条件的媒体披露的《2020年度董事会工作报告》。
独立董事谢荣兴先生、王高先生、陶鑫良先生、陈智海先生分别向董事会提交了《2020年度独立董事述职报告》，并将在2020年年度股东大会上进行述职，具体内容详见同日在符合条件的媒体披露的相关报告。
本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
3、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2020年度审计
报告》；
具体内容详见同日在符合条件的媒体披露的《2020年度审计报告》。
4、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2020年年度报
告》全文及其摘要；
具体内容详见同日在符合条件的媒体披露的《2020年年度报告》及《2020年年度报告摘要》，同日《2020年年度报告披露提示性公告》刊登于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。
本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
5、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2020年度财务
决算报告》；
具体内容详见同日在符合条件的媒体披露的《2020年度财务决算报告》。
本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
6、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2020年度利润
分配预案》；
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，开能健康公司合并层面2020年度实现归属于母公司股东的净利润26,417,590.62元，开能健康母公司2020年度实现净利润2,897,313.95元。按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，母公
司提取盈余公积金289,731.39元，加上2020年初未分配利润271,288,621.22元，减去已实施的2019年度已分配利润29,139,745.45元，2020年度母公司实际可供股东分配的利润为244,756,458.33元。
为全体股东分享公司发展的经营成果，并考虑以后年度公司经营发展资金所需，公司拟以2020年12月31日总股本576,871,469股扣除截至本次董事会召开日公司回购专用证券账户持股数7,526,320后的股本569,345,149股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元人民币（含税），共计派现28,467,257.45元。实施分配后，公司剩余未分配利润216,289,200.88元转入下一年度。本年度不进行资本公积转增股本。
该利润分配预案披露后若股本发生变动，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
具体内容详见同日在符合条件的媒体披露的《2020年度利润分配预案的公告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日在符合条件的媒体披露的《独立董事对第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
7、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于拟续聘会
计师事务所的议案》；
经审议，公司董事会同意续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度审计机构，聘任期为一年。
具体内容详见同日在符合条件的媒体披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》。
公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，具体内容详见同日在符合条件的媒体披露的《独立董事对第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
本议案尚需提交2020年年度股东大会审议。
8、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《2020年度内部
控制自我评价报告》；
具体内容详见同日在符合条件的媒体披露的《2020年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对该事项发表了独立意见，具体内容详见同日在符合条件的媒体披露的《独立董事对第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
9、会议以 5 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2021
年度日常关联交易预计的议案》，关联董事瞿建国先生、QU RAYMOND MING（瞿亚明）先生回避表决；
根据公司及其控股子公司日常经营需要，公司预计 2021 年度将与关联方发生关联交易总金额约为 675 万元。2020 年度公司与相关关联人发生的关联交易总额为 645.27 万元。本次关于对公司 2021 年度日常关联交易预计的主要交易内容为：房屋租赁、设备销售、综合服务等与日常经营相关的日常关联交易事项。
具体内容详见同日在符合条件的媒体披露的《关于公司 2021 年度日常关联交易预计的公告》。
公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见，具体内容详见同日在符合条件的媒体披露的《独立董事对第五届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见》《独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
10、会议以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司2020
年度计提资产减值准备的议案》；
公司及下属子公司对 2020 年度相关资产进行全面清查和资产减值测试后，
计提各项资产减值准备共计 82,209,831.14 元，具体如下：
本年转 本年其他 外币报表折
项目 年初余额 本年计提 回或转 减少 算差额 年末余额
销
存货跌价准备 9,186,580.51 5,905,302.31 175,522.88 -418,680.00 14,497,679.94
长期股权减值准备 25,200,000.00 54,930,973.73 80,130,973.73
商誉减值准备 21,373,555.10 21,373,555.10
合计 34,386,580.51 82,209,831.14 175,522.88 -418,680.00 116,002,208.77
本次计提各项资产减值准备合计 82,209,831.14 元，将导致公司 2020 年度合
并 报 表 利 润 总 额 减 少 82,209,831.14 元 ， 归 属 于 母 公 司 的 净 利 润 减 少
80,829,375.73 元。
公司董事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司相关会计政策，依据充分，体现了会计谨慎性原则，符合公司实际情况。本次计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具合理性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意本次计提资产减值准备。
具体内容详见同日在符合条件的媒体披露的《关于公司 2020 年度计提资产减值准备的公告》。
公司独立董事对该议案发表了明确的同意意见，具体内容详见同日在符合条件的媒体披露的《独立董事关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见》。
11、会议以 4 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司非独
立董事2020年度薪酬发放的议案》，关联董事瞿建国先生、QU RAYMONDMING（瞿亚明）先生、JIN FENG（金凤）女士回避表决；
经审核，公司非独立董事2020年度基本年薪及绩效工资的发放均严格按照相关规定执行，符合公司实际情况。具体发放情况如下：
2020 年度薪酬方案及发放情况
姓名 职务 薪酬方案 发放情况
基本年薪 绩效工资 实际发放（含绩效 考评期间
工资）
瞿建国 董事长 人民币 60 万 人民币 59.42 万元 2020 年 6
元 月至 12 月
QU 副董事长 人民币 60 万 人民币 107.52 万元 2020 年 1
RAYMOND 兼总经理 元及港币 36 根据公司 （含港币兑人民币） 月至 12 月
MING(瞿亚明) 万元 年度考核
JIN FENG 董事兼副 人民币 36 万 目标达成 人民币 51 万元 2020 年 1
（金凤） 总经理 元 情况确定 月至 12 月
WANG TIE 原董事兼 人民币 36 万 人民币 56.58 万元 2020 年 1
（王铁） 总经理 元及港币 60 （含港币兑人民币） 月至 5 月
万元
绩效工资考核说明：
公司董事会薪酬与考核委员会根据 2020 年度绩效考评标准和程序对公司上述董事进行了绩效评价，经考核，上述董事除王铁离任外，其余董事绩效考核结果均符合 2020 年度考核标准。
上述薪酬均为税前金额，薪
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