证券代码：300272 证券简称：开能健康 公告编号：2021-017
开能健康科技集团股份有限公司
关于公司签署广东世纪丰源股权收购协议
之补充协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概况
（一）2019 年 5 月 30 日，开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“开能
健康”或“公司”或“收购方”）召开第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司收购广东世纪丰源饮水设备制造有限公司部分股权的议案》，公司董事会同意公司：
1、收购株洲世纪丰源智能科技有限公司（以下简称“株洲世纪丰源”或“出让方”）持有的广东世纪丰源饮水设备制造有限公司（以下简称“广东世纪丰源”或“目标公司”或“标的公司”）51%的股权，并签署《关于广东世纪丰源饮水设备制造有限公司之股权收购协议》（以下简称“原协议”）。
2、收购价款总额为“按照由开能健康聘请的会计师对目标公司 2019 年和 2020
年会计报表进行审计后确认的 2019 年和 2020 年的两年平均扣除非经常性损益净利润的 10 倍且最高不超过评估报告的目标公司全部股东权益的价值人民币 13,190 万
元① 的 51%，即不超过 6,726.9 万元，首付款人民币 3,500 万元（已支付）②。
3、若广东世纪丰源 2019 年至 2020 年两个会计年度经审计的扣除非经常性损益
后净利润总和大于等于 1,750 万元，公司将对广东世纪丰源进行第二期股权收购，① 经坤元资产评估有限公司上海分公司出具的“坤元评报〔2019〕1-38 号”评估报告最终评定的目标公司 2018
年 12 月 31 日全部股东权益的价值为人民币 13,190 万元。
② 根据该原协议约定，公司已于 2019 年 8 月 9 日完成第一期股权收购款中的首付款 3,500 万元的支付。
际情况对第二期股权收购事项履行审批程序。
具体内容请见2019年5月30日及2019年 6月3日在符合条件的媒体披露的《关
于公司收购广东世纪丰源饮水设备制造有限公司部分股权的公告》（公告编号：2019-032）及《关于收购广东世纪部分股权之交易事项相关说明的公告》（公告编号：2019-033）。
（二）2019 年 6 月 20 日，株洲世纪丰源将该次交易涉及的目标公司 51%股权
转让给开能健康，并完成工商变更登记。公司和株洲世纪丰源分别持有广东世纪丰源 51%及 49%的股权，广东世纪丰源为公司的控股子公司。
具体内容请见 2019 年 6 月 24 日，公司在符合条件的媒体披露的《关于收购广
东世纪部分股权事项进展的公告》（公告编号：2019-039）。
（三）2021 年 3 月 2 日，公司召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于
公司签署广东世纪丰源股权收购协议之补充协议的议案》，公司董事会同意：
1、原协议项下“第二期股权收购”不再执行，即开能健康无需再按照原协议中有关“第二期股权收购”的约定继续收购株洲世纪丰源持有的标的公司的 20%股权，并签署《关于广东世纪丰源饮水设备制造有限公司股权收购协议之补充协议》（以下简称“本补充协议”）。因此，广东世纪丰源仍为公司持股 51%的控股子公司。
2、原协议项下的“第一期股权收购”按本补充协议的约定执行，即若 2019 年、
2020 年及 2021 年三个会计年度目标公司的扣除非经常性损益后净利润之和：若大于 2,100 万元的，则“第一期股权收购”项下股权收购款为人民币 3,500 万元；若小于 2,100 万元的，则按原协议相应条款约定调低目标公司估值系数并重新计算开能健康在目标公司的股权占比。
3、本补充协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
4、本补充协议是对原协议的有效补充，原协议及其附件相冲突的或不一致的，则应以本补充协议为准，原协议中与本补充协议无涉的条款继续有效。本补充协议
自经相关各方签章后成立，并经开能健康董事会决议批准之日生效。
二、原协议履行情况及本补充协议主要内容
近日，为有利于目标公司长期持续、稳定、健康发展，公司与原协议各方通过友好协商并签署《关于广东世纪丰源饮水设备制造有限公司股权收购协议之补充协议》，本补充协议主要内容如下：
（一）本补充协议各方
甲方：开能健康科技集团股份有限公司
乙方：株洲世纪丰源智能科技有限公司
丙方：刘建（国籍：中国 ；身份证号：4305221977********）
丁方：左杰（国籍：中国 ；身份证号：4304041983********）
（二）原协议履行情况
1、2019 年 6 月，株洲世纪丰源按照原协议中有关“第一期股权收购”约定将
其持有的广东世纪丰源 51%的股权转让给开能健康，并完成工商变更登记，广东世纪丰源成为开能健康控股子公司。
2、2019 年 8 月，开能健康按照原协议中有关“第一期股权收购”约定向株洲
世纪丰源完成支付“第一期股权收购”项下的股权转让首付款人民币 3,500 万元整。
3、经审计广东世纪丰源 2019 年度的净利润为 704.10 万元；2020 年度的财务审
计工作正在进行，尚未出具审计报告。
（三）本补充协议相关条款主要内容
1、各方同意原协议项下的“第二期股权收购”不再执行，即甲方无需再按照原协议中有关“第二期股权收购”的约定继续收购乙方持有的标的公司的股权。
2、根据甲方指定的会计师事务所对目标公司 2019 年、2020 年及 2021 年三个
会计年度扣除非经营性损益后的净利润审计并出具的审计报告结论，（1）若 2019年、2020 年及 2021 年三个会计年度目标公司的扣除非经常性损益后净利润之和大于 2,100 万元的，则“第一期股权收购”项下股权收购款为人民币 3,500 万元；（2）
若 2019 年、2020 年及 2021 年三个会计年度目标公司的扣除非经常性损益后净利润
之和小于 2,100 万元的，则按原协议第 9.2.5 条的规定调低对目标公司的估值倍数并重新计算甲方在目标公司的股权占比。
3、各方同意，自 2020 年 1 月 1 日起的连续 5 个完整自然年度内（即 2020 年 1
月 1 日至 2024 年 12 月 31 日）且在丙方担任目标公司经营负责人期间（“首期团队
激励期间”），目标公司每年在股东分配利润之前可优先将目标公司当年税后净利润的 20%用于目标公司团队激励（“团队激励总金额”），但团队激励总金额同时服从：（1）目标公司的当年税后净利润在扣除团队激励总金额后不应少于人民币700 万元（含本数）；（2）受激励团队成员的薪资标准（年总收入）以 2019 为基准,激励成员的薪资水平超过该标准的部分应计入团队或各自激励的总金额内。
4、目标公司的税后可分配净利润由股东按比例分配，但若目标公司当年的税后可分配净利润不足人民币 700 万元的,则应由甲方优先分配（以 51%股权比例为例,计 357 万元），剩余部分方可分配给乙方。因甲方优先分配而导致乙方少分配的差额部分，若次年目标公司可分配净利润超过人民币 700 万元，则从超过人民币 700万元的部分优先予以弥补。
5、本补充协议是对原协议的有效补充，原协议及其附件相冲突的或不一致的，则应以本补充协议为准，原协议中与本补充协议无涉的条款继续有效。
6、本协议自甲方与乙方代表签章且丙方和丁方签字后成立，至甲方董事会决议批准之日生效。
三、对公司的影响
1、本补充协议的签订，进一步调整并完善了目标公司业绩考核期限及经营管理团队的激励安排，有利于目标公司能长期、稳定、健康发展，也有利于公司对目标公司股权投资的长期利益；
2、本补充协议的签订，不会对公司合并报表范围产生影响，不会对公司经营及财务状况产生不利影响，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
四、备查文件
2、经各方签署的《关于广东世纪丰源饮水设备制造有限公司股权收购协议之补充协议》。
开能健康科技集团股份有限公司
董 事 会
二○二一年三月二日
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