证券代码：300272 证券简称：开能健康 公告编号：2019-074
开能健康科技集团股份有限公司
关于调整 2018 年股权激励计划授予权益行权价格及回购价
格的公告
本公司及董事会 全体成员保证公告内容真实、准 确和完整，不存在虚 假记载、误 导性陈述或者重大遗漏 。
开能健康科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 10 月 25 日
召开第四届董事会第二十二次会议，审议并通过了《关于调整 2018 年股权激励计划授予权益行权价格及回购价格的议案》，鉴于 2019 年半年度现金分红方案
（公司以当时总股本 581,228,109 股为基数，向全体股东每 10 股派发 0.50 元人
民币现金）已于 2019 年 10 月 22 日实施完毕，公司董事会同意将首次授予股票
期权行权价格由 7.425 元/份调整为 7.375 元/份、预留股票期权的行权价格由 5.73
元/份调整为 5.68 元/份；将首次授予限制性股票的回购价格由 3.675 元/股调整为
3.625 元/股、预留限制性股票的回购价格由 2.87 元/股调整为 2.82 元/股。现将有
关事项公告如下：
一、股权激励计划已履行的相关审批程序
1、2018年8月8日，公司召开第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第九次会议，审议并通过了《关于<开能健康科技集团股份有限公司2018年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<开能健康科技集团股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励具体事宜的议案》等议案。
公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。2018年8月9日，国浩律师（上海）事务所（以下简称“国浩律师”）出具了《国浩律师（上海）事务所关于公司2018年股权激励计划的法律意见书》）。
2、2018年8月10日，公司已在内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2018年8月10日起至2018年8月20日止，在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查，并于2018年8月28日出具了《监事会关于公司2018年股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2018年9月3日，公司召开2018年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于<开能健康科技集团股份有限公司2018年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<开能健康科技集团股份有限公司2018年股权激励计划实施考核管理办法（草案）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励具体事宜的议案》等议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告进行了公告。激励计划获得2018年第三次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权与限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予权益所必需的全部事宜。
4、2018年9月3日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定2018年9月3日为授予日，向符合授予条件的31名激励对象授予667万股限制性股票（实际认购653.4万股）、向符合条件的61名激励对象授予233万份股票期权。公司独立董事就激励计划的授予事项出具独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定。
5、2018年11月2日，根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，公司完成了《开能健康科技集团股份有限公司2018年股权激励计划》所涉限制性股票和股票期权的授予登记工作，本次激励计划之限制性股票及股票期权首次授予登记完成日：2018年11月2日；限制性股票：登记数量：653.4万股；上市日期为2018年11月2日；股票期权：登记数量：233万份；期权简称：开能JLC1 ；期权代码：036320。
具体内容详见2018年11月1日在中国证监会指定创业板信息披露网站披露的《关于2018年股权激励计划之限制性股票及股票期权首次授予登记完成的公告》（公告编号：2018-088）。
6、2019 年 8 月 23 日，公司召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事
会第十五次会议，审议并通过了《关于调整公司 2018 年股权激励计划首次授予权益数量和价格及预留权益数量的议案》，鉴于 2018 年度权益分派方案（公司以
2018 年 12 月 31 日总股本 484,356,758 股为基数，向全体股东每 10 股派送红股
2 股，派发现金红利 1 元人民币）已于 2019 年 6 月 21 日实施完毕，公司董事
会同意将首次授予股票期权的数量由 233 万份调整为 279.6 万份、行权价格由9.01元调整为7.425元；将首次授予限制性股票的数量由653.4万股调整为784.08
万股、回购价格由 4.51 元调整为 3.675 元；将预留股票期权数量由 75 万份调整
为 90 万份、预留限制性股票数量由 150 万股调整为 180 万股。
7、2019 年 8 月 23 日，公司召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事
会第十五次会议，审议并通过了《关于向激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》、《关于核实< 2018 年股权激励计划预留权益授予对象名单>的议案》，
公司董事会确定 2019 年 8 月 27 日为预留股票期权与限制性股票的授予日，同意
向符合条件的 18 名激励对象授予预留股票期权 90 万份，行权价格为 5.73 元/份，
向符合条件的 19 名激励对象授予预留限制性股票 180 万股，授予价格为 2.87 元
/股。
二、关于对本激励计划授予权益行权价格及回购价格进行调整的相关说明
根据公司2018年第三次临时股东大会之授权，董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照本股权激励计划规定的方法对股票期权、限制性股票的数量、授予价格、回购价格、回购数量等进行相应的调整。
（一）调整的依据及方法
1、股票期权行权价格
根据《2018年股权激励计划》第四章“本激励计划的具体内容”第一节
“股票期权激励计划”第七条的相关规定“若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整”，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权
价格。经派息调整后，P 仍须大于1。
2、限制性股票回购价格
根据《2018年股权激励计划》第四章“本激励计划的具体内容”第二节“限制性股票激励计划”第九条“限制性股票回购注销的原则”相关规定“公司按本计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格。 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整”，调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：
P＝P0/（1＋n）
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）
（2）派息：P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（二）历次调整情况
2019 年 6 月 5 日，公司 2018 年度股东大会审议并通过了《2018 年度利润分
配方案》，公司以 2018 年 12 月 31 日总股本 484,356,758 股为基数，向全体股东
每 10 股派送红股 2 股，派发现金红利 1 元人民币（含税）。该方案已于 2019
年 6 月 21 日实施完毕，公司总股本变更为 581,228,109 股。
2019 年 8 月 23 日，公司召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第
十五次会议，审议并通过了《关于调整公司 2018 年股权激励计划首次授予权益
数量和价格及预留权益数量的议案》，公司董事会同意将首次授予股票期权的数
量由 233 万份调整为 279.6 万份、行权价格由 9.01 元调整为 7.425 元；将首次授
予限制性股票的数量由 653.4 万股调整为 784.08 万股、回购价格由 4.51 元调整
为 3.675 元；将预留股票期权数量由 75 万份调整为 90 万份、限制性股票由 150
万股调整为 180 万股。
（三）本次调整的原因及结果
1、本次股票期权行权价格及限制性股票回购价格调整的原因
2019 年 10 月 8 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议并通过了《2019
年半年度现金分红预案》，公司以当时总股本 581,228,109 股为基数，向全体股东
每 10 股派发 0.50 元人民币现金。该方案已于 2019 年 10 月 22 日实施完毕。
2、本次股票期权行权价格及限制性股票回购价格调整的结果
（1）股票期权行权价格调整结果
首次授予股票期权行权价格=7.425-0.05=7.375 元/份；
预留授予股票期权行权价格=5.73-0.05=5.68 元/份；
（2）限制性股票价格调整结果
首次授予限制性股票回购价格=3.675-0.05=3.625 元/股
预留授予限制性股票回购价格=2.87-0.05=2.82 元/股
三、本次调整对公司的影响
公司本次调整激励计划授予权益行权价格及回购价格事项符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号—股权激励计划》、《2018年股权激励计划（草案）》等有关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、监董事意见
2019年10月25日，公司第四届监事会第十七次会议审议通过《关于调整2018年股权激励计划授予权益行权价格及回购价格的议案》，经审核，监事会认为：鉴于公司2019 年半年度现金分红预案已经实施完毕，公司董事会本次对2018年股权激励计划授予权益行权价格及回购价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及公司《2018年股权激励计划（草
案）》的要求，符合股东大会对董事会的授权，不存在损害股东利益的情况。
五、独立董事意见
公司本次对《2018年股权激励计划》涉及的授予权益行权价格及回购价格进行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录第8号——股权激励计划》中关于股票期权及限制性股票价格调整的规定，且本次调整已取得股东大会授权、履行了必要的程序。
因此，公司独立董事认为此项调整符合有关规定，同意董
