北京华宇软件股份有限公司
章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》《深圳证券交易所股
票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律
法规、规范性文件的规定，结合北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）
实际情况，经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，修订《公司章程》相关
条款，具体如下：
序号 修改前条款 修改后条款
第三条 二〇〇一年六月十八日，公司首 第三条 二〇〇一年六月十八日，公司首
次向发起人发行人民币普通股 4,000 万 次向发起人发行人民币普通股 4,000 万
股。 股。
…… ……
二〇二三年七月二十六日，公司完成 2021 二〇二三年七月二十六日，公司完成 2021
1 年限制性股票激励计划部分限制性股票 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的 回 购 注 销 ， 公 司 总 股 本 变 更 为 的 回 购 注 销 ， 公 司 总 股 本 变 更 为
81,954.4303 万股。 81,954.4303 万股。
二〇二四年二月二十六日，公司完成 2021
年限制性股票激励计划剩余第一类限制
性股票的回购注销，公司总股本变更为
81,627.5473 万股。
第六条 公司注册资本为人民币捌亿壹仟 第六条 公司注册资本为人民币捌亿壹仟
玖 佰 伍 拾 肆 万 肆 仟 叁 佰 零 叁 元 陆 佰 贰 拾 柒 万 伍 仟 肆 佰 柒 拾 叁 元
（819,544,303 元）。 （816,275,473 元）。
2 公司因增加或者减少注册资本而导 公司因增加或者减少注册资本而导
致注册资本总额变更的，在股东大会通过 致注册资本总额变更的，在股东大会通过
同意增加或减少注册资本决议后，可授权 同意增加或减少注册资本决议后，可授权
董事会具体办理修改公司章程的事项和 董事会具体办理修改公司章程的事项和
注册资本的变更登记手续。 注册资本的变更登记手续。
3 第二十条 公司股本总数为 81,954.4303 第二十条 公司股本总数为 81,627.5473
万股，全部为人民币普通股。 万股，全部为人民币普通股。
第四十八条 独立董事有权向董事会提议 第四十八条 独立董事有权向董事会提议
召开临时股东大会。对独立董事要求召开 召开临时股东大会。独立董事向董事会提
临时股东大会的提议，董事会应当根据法 议召开临时股东大会的，应经独立董事专
律、行政法规和本章程的规定，在收到提 门会议审议，并经全体独立董事过半数同
4 议后 10 日内提出同意或不同意召开临时 意。对独立董事要求召开临时股东大会的
股东大会的书面反馈意见。 提议，董事会应当根据法律、行政法规和
董事会同意召开临时股东大会的，应当在 本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东 出同意或不同意召开临时股东大会的书
大会的通知；董事会不同意召开临时股东 面反馈意见。
大会的，应当说明理由并公告。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在
做出董事会决议后的 5 日内发出召开股东
大会的通知；董事会不同意召开临时股东
大会的，应当说明理由并公告。
第一百一十一条 董事会应当确定对外投 第一百一十一条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
权限，建立严格的审查和决策程序；重大 权限，建立严格的审查和决策程序；重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进 投资项目应当组织有关专家、专业人员进
行评审，并报股东大会批准。 行评审，并报股东大会批准。
公司控股子公司的对外投资、资产处置、 公司控股子公司的对外投资、资产处置、
融资事项，依据其公司章程规定执行，但 融资事项，依据其公司章程规定执行，但
控股子公司的章程授予该公司董事会或 控股子公司的章程授予该公司董事会或
执行董事有权决定的前述事项权限金额 执行董事有权决定的前述事项权限金额
不得超过公司董事会的权限。公司就前述 不得超过公司董事会的权限。公司就前述
事项在子公司股东会上的表决意向，须依 事项在子公司股东会上的表决意向，须依
据权限由公司总经理办公会、董事会或股 据权限由公司总经理办公会、董事会或股
东大会指示。 东大会指示。
公司发生的交易（提供担保、提供财务资 公司发生的交易（提供担保、提供财务资
助除外）达到下列标准之一的，应当提交 助除外）达到下列标准之一的，应当提交
董事会审议并及时披露： 董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及 期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的， 的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算依据； 以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会 （二）交易标的（如股权）在最近一个会
5 计年度相关的营业收入占公司最近一个 计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 10%以上，且 会计年度经审计营业收入的 10%以上，且
绝对金额超过 500 万元； 绝对金额超过 1000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会 （三）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元； 金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费 （四）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 10% 用）占公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 500 万元； 以上，且绝对金额超过 1000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会 （五）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对 计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元。 金额超过 100 万元。
公司发生的交易（提供担保、提供财务资 公司发生的交易（提供担保、提供财务资
助除外）达到下列标准之一的，公司除应 助除外）达到下列标准之一的，公司除应
当提交董事会审议并及时披露外，还应当 当提交董事会审议并及时披露外，还应当
提交股东大会审议： 提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一
期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及 期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的， 的资产总额同时存在账面值和评估值的，
以较高者作为计算依据； 以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会 （二）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的营业收入占公司最近一个 计年度相关的营业收入占公司最近一个
会计年度经审计营业收入的 50%以上，且 会计年度经审计营业收入的 50%以上，且
绝对金额超过 3000 万元； 绝对金额超过 5000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会 （三）交易标的（如股权）在最近一个会
计年度相关的净利润占公司最近一个会 计年度相关的净利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 300 万元； 金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费 （四）交易的成交金额（含承担债务和费
用）占公司最近一期经审计净资产的 50% 用）占公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 3000 万元； 以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会 （五）交易产生的利润占公司最近一个会
计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对 计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 300 万元。 金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取
其绝对值计算。 其绝对值计算。
公司单方面获得利益的交易，包括受赠现 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现
金资产、获得债务减免等，可免于按照本 金资产、获得债务减免等，可免于按照本
条规定履行股东大会审议程序。 条规定履行股东大会审议程序。
…… ……
第一百一十四条 公司的关联交易，是指 第一百一十四条 公司
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