证券代码：300271 证券简称：华宇软件 公告编号：2021-125
北京华宇软件股份有限公司
回购股份报告书
本公司及除邵学外的董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司部分股份，用于维护公司价值及股东权益。本次回购总金额不低于人民币 5,000 万元（含），且不超过人民币 10,000 万元（含），回购价格不超过人民币 17.16 元/股。按回购金额上限人民币 10,000 万元、回购价格上限 17.16 元/股测算，预计可回购股数约 582.75 万股，约占公司总股本的0.70%；按回购金额下限人民币 5,000 万元、回购价格上限 17.16 元/股测算，预计可回购股数约 291.38 万股，约占公司总股本的 0.35%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份的实施期限自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 3 个月内。
2、本次回购方案已经公司（以下简称“公司”）于 2021 年 10 月 25 日召
开的第七届董事会第二十五次会议审议通过，根据《公司章程》，本次股份回购事项属于公司董事会决策权限，无需提交股东大会审议。
3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户。
4、风险提示
本次回购事项存在回购实施期间内因公司股票价格持续超出回购价格上限、回购股份所需资金未能及时到位、对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决定终止本次回购方案等情况，导致本次回购方案无法顺利实施的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意风险。
依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于支持上市公司回购股份的意见》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等法律法规以及《公司章程》的相关规定，公司编制了《关于回购公司股份的报告书》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
近期公司股票在短期内出现较大跌幅，基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，在综合考虑公司的经营状况、财务状况和股票二级市场表现后，计划使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，用于维护公司价值及股东权益所必需。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份符合以下条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
3、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
4、符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第二条第二款条件。
截至 2021 年 9 月 28 日收市，公司股票在连续二十个交易日内（2021 年 8
月 27 日-2021 年 9 月 28 日）公司股票收盘价跌幅累计已达到 30%。计算过程
如下：2021 年 8 月 27 日公司股票收盘价为 17.97 元/股，2021 年 9 月 28 日公
司股票收盘价为 11.16 元/股，经计算（17.97-11.16）/17.97=37.90%，公司股
票在连续二十个交易日内（2021 年 8 月 27 日-2021 年 9 月 28 日）收盘价跌幅
累计达到 37.90%。本次回购股份事项符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》规定的条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
本次回购股份方式为集中竞价交易方式。本次回购价格上限不高于董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，即不超过 17.16 元/股，实际回购价格由公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资 金总额
本次回购股份的种类为公司已发行的人民币普通股（A 股），本次回购的股
份用于维护公司价值及股东权益所必需。本次回购资金总额不低于人民币 5,000万元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含），回购价格不超过 17.16 元/股。按回购金额上限人民币 10,000 万元、回购价格上限 17.16 元/股测算，预计可回购股数约 582.75 万股，约占公司总股本的 0.70%；按回购金额下限人民币 5,000万元、回购价格上限 17.16 元/股测算，预计可回购股数约 291.38 万股，约占公司总股本的 0.35%；具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为
准。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。本次回购后的股份将在披露回购结果暨股份变动公告十二个月后采用集中竞价交易方式减持，并在披露回购结果暨股份变动公告后三年内完成减持。若未能在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以注销。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起 3 个月内。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。
公司在下列期间不得回购股份：
1、上市公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前十个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后两个交易日内；
3、中国证监会规定的其他情形。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。
（七）预计回购后公司股本结构的变动情况
按回购金额上限人民币 10,000 万元、回购价格上限 17.16 元/股测算，预计
可回购股数约 582.75 万股，约占公司总股本的 0.70%。预计回购股份后公司股权情况将发生如下变化：
回购前 回购后
股份性质 股份数量（股） 比例 % 股份数量（股） 比例 %
一、限售条件流通股/非流通股 110,135,082 13.28 110,135,082 13.28
二、无限售条件流通股 719,132,091 86.72 719,132,091 86.72
1.回购股份 0 0.00 5,827,506 0.70
2.非回购股份 719,132,091 86.72 713,304,585 86.02
三、总股本 829,267,173 100.00 829,267,173 100
按回购金额下限人民币 5,000 万元、回购价格上限 17.16 元/股测算，预计
可回购股数约 291.38 万股，约占公司总股本的 0.35%。
回购前 回购后
股份性质 股份数量（股） 比例 % 股份数量（股） 比例 %
一、限售条件流通股/非流通股 110,135,082 13.28 110,135,082 13.28
二、无限售条件流通股 719,132,091 86.72 719,132,091 86.72
1.回购股份 0 0.00 2,913,753 0.35
2.非回购股份 719,132,091 86.72 716,218,338 86.37
三、总股本 829,267,173 100.00 829,267,173 100
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、 未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会 损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
根据公司《2021 年三季度报告》（未经审计），公司总资产为 990,524.44
万元，归属于上市公司股东的所有者权益为 671,452.54 万元，公司资产负债率
为 30.46%。假设此次最高回购金额 10,000 万元全部使用完毕，按 2021 年 9 月
30 日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的 1.01%，约占归属于上市公司股东所有者权益的 1.49%。公司拥有足够的资金支付本次股份回购款。根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认为本次回购不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响。
按回购金额上限人民币 10,000 万元、回购价格上限 17.16 元/股测算，预计
可回购股数约 582.75 万股，约占公司总股本的 0.70%。回购股份方案实施完成后，社会公众股占公司总股本的比例仍在 25%以上。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其 一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是 否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明以及回购期 间的增减持计划，以及在回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致 行动人未来六个月的减持计划
1、经自查，除一名董事被授予限制性股票外，公司其他董事、监事、高级管理人员，实际控制人及其一致行动人在本次董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
2、目前公司未收到公司董事、监事、高级管理人员，实际控制人及其一致行动人在回购期间的增减持计划。后续，若公司董事、监事、高级管理人员，实际控制人及其一致行动人在回购期间提出增减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份增减持行为并及时履行信息披露义务。
3、目前公司未收到持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计
划。后续，若公司持股 5%以上的股东及其一致行动人在未来六个月提出减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份减持行为并及时履行信息披露义务。
查看PDF原文
