北京市奋迅律师事务所
关于北京华宇软件股份有限公司
2018 年股票期权激励计划
行权价格调整及注销部分股票期权的
法律意见书
中国 · 北京
北 京市朝阳区建 国门外大街 1号中 国国际贸易中 心国贸写字楼2座3501室
Suite 3501, 35/F, China World Office 2, No.1 JianguomenwaiAvenue, Beijing 100004, China
电话/TEL: 010-5649-6000 传真 /FA X:010-6505-9422 网址 /W EB: www.fenxunlaw.com
关于北京华宇软件股份有限公司
2018 年股票期权激励计划
行权价格调整及注销部分股票期权的
法律意见书
致：北京华宇软件股份有限公司
北京市奋迅律师事务所（以下简称“本所”）受北京华宇软件股份有限公司（以下简称“华宇软件”或“公司”）的委托，担任华宇软件 2018 年股票期权激励计划（以下简称“本次股票期权激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”）以及《北京华宇软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《北京华宇软件股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《2018 年股票期权激励计划（草案）》”），就本次股票期权激励计划行权价格调整（以下简称“本次行权价格调整”）及注销部分股票期权（以下简称“本次注销”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所根据相关法律法规的规定对涉及公司本次行权价格调整及本次注销的有关事实和法律事项进行了核查。
此外，本所经办律师对公司提供的、本所经办律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了查阅，并已就本次行权价格调整及本次注销的有关事项向公司及其高级管理人员进行必要的询问。
本所对本法律意见书的出具特作出如下声明：
1、本所仅根据本法律意见书出具之日之前发生的事实、本所对该等事实的了解及对本法律意见书出具之日之前颁布施行的有关法律法规的理解发表法律意见。
2、公司已向本所保证，在本所为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司所提供的文件、材料和所作的陈述和说明是真实、准确、完整的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、虚假和疏漏之处。其所提供的副本材料或复印件与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致。
3、在本法律意见书中，本所仅就公司本次行权价格调整及本次注销所涉及到的法律问题发表意见，而未对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
4、本法律意见书仅供公司本次行权价格调整及本次注销之目的而使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次行权价格调整及本次注销必备的法律文件，随同其他材料一同报送；本所同意将本法律意见书作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
正文：
一、本次股票期权激励计划的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次股票期权激励计划已履行了如下程序：
1.2018 年 12 月 4 日，公司召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过了
《关于<北京华宇软件股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京华宇软件股份有限公司 2018 年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
2.2018 年 12 月 4 日，公司召开第六届监事会第三十次会议，审议通过了《关
于<北京华宇软件股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京华宇软件股份有限公司 2018 年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于<北京华宇软件股份有限公司 2018 年股票期权激励计划激励对象名单>核查意见的议案》等议案。同日，公司监事会发表了《北京华宇软件股份有限公司监事会关于股票期权激励对象名单的核查意见》。
3.2018 年 12 月 4 日，公司独立董事对本次股票期权激励计划发表了独立意
见，认为公司实施本次股权激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益，同意公司实施本次股票期权激励计划。
4.2018 年 12 月 14 日，公司监事会公布了《北京华宇软件股份有限公司监事
会关于 2018 年股票期权激励计划激励名单审核及公示情况的说明》，公司于 2018
年 12 月 4 日通过公司官网发布了《2018 年股票期权激励计划激励对象名单公示》，
对公司《2018 年股票期权激励计划激励对象名单》中确定的激励对象的姓名和
职务予以公示，公示期为 2018 年 12 月 4 日起至 2018 年 12 月 14 日止。公示期
满，公司未接到针对本次激励对象提出的异议。
5.2018 年 12 月 20 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于<北京华宇软件股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京华宇软件股份有限公司 2018 年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等议案。
6.2018 年 12 月 20 日，公司董事会出具《北京华宇软件股份有限公司关于
2018 年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，根据上述自查报告，在自查期间，公司未发现相关内幕信息知情人存在利用公司本计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本计划有关内幕信息的情形，亦不存在激励对象或内幕信息知情人利用内幕信息进行交易牟利的情形。
7.2018 年 12 月 20 日，根据 2018 年第二次临时股东大会的授权，公司召开
第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于公司 2018 年股票期权激励计划授予事项的议案》，同意本计划授予股票期权人数调整为 1,380 人，授予的股票期权数量调整为
2,649.7 万份；同意确定以 2018 年 12 月 20 日为授予日，授予 1,380 名激励对象
2,649.7 万份股票期权。
8.2018 年 12 月 20 日，公司召开第六届监事会第三十二次会议，审议通过了
《关于调整公司 2018 年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于公司 2018年股票期权激励计划授予事项的议案》，同意本计划该次调整及授予相关事项。
9.2018 年 12 月 20 日，公司独立董事对该次调整及授予发表了独立意见，同
意公司向激励对象授予股票期权等相关事项。
10.2018 年 12 月 20 日，公司监事会公布了《北京华宇软件股份有限公司监
事会关于 2018 年股票期权激励计划授予日激励对象名单的核查意见》，对本计划调整后激励对象名单中的人员作为本计划激励对象的主体资格进行了核实。
11.2019 年 1 月 18 日，公司发布了《关于公司 2018 年股票期权激励计划股
票期权授予完成公告》，本次股票期权激励计划实际授予对象为 1,376 人，实际授予数量为 2,648.08 万股，授予价格为 14.90 元/份。
12.2019 年 6 月 12 日，根据 2018 年第二次临时股东大会的授权，公司召开
第六届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格与 2016 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意公司本次股票期权激励计划的股票期权行权价格由 14.90 元/份调整为 14.84 元/份。
13.2019 年 6 月 12 日，公司召开第六届监事会第三十六次会议，审议通过了
《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格与2016年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意该次行权价格调整相关事项。
14.2019 年 6 月 12 日，公司独立董事对该次行权价格调整发表了独立意见，
同意公司调整该次股票期权激励计划的股票期权行权价格。
15.2020 年 4 月 8 日，公司召开第七届董事会第七次会议，审议通过了《关
于 2018 年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。董事会认为其中 1,156 名激励对象，业绩考核条件已满足，同意前述 1,156 名激励对象就第一个行权期已获授的共计 7,183,920 份股票期权行权，行权模式为自主行权。由于外部环境影响，公司暂时无法完成对部分激励对象的考核，待考核结果确定后，公司将就该部分激励对象的股票期权行权另行履行相关审议程序。董事会同意对离职的 108 名激励对象已获授但尚未行权的 1,719,000 份股票期权办理注销手续；同意对个人绩效不达标的 5 名激励对象第一个行权期已获授但尚未行权的 15,600 份股票期权办理注销手续。
16.2020 年 4 月 8 日，公司召开第七届监事会第六次会议，审议通过了《关
于 2018 年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》，同意该次行权及该次注销的相关事项。
17.2020 年 4 月 8 日，公司独立董事对该次行权及该次注销的相关事项发表
了独立意见，同意公司 1,156 名激励对象持有的 7,183,920 份股票期权在 2018 年
股票期权激励计划的第一个行权期内按规定行权，同意公司为其办理相应行权手续；同意公司注销 2018 年股票期权激励计划部分已授予股票期权。
18.2020 年 5 月 19 日，根据 2018 年第二次临时股东大会的授权，公司召开
第七届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划行权价格与 2016 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意公司本次股票期权激励计划的股票期权行权价格由 14.84 元/份调整为 14.77 元/份。
19.2020 年 5 月 19 日，公司召开第七届监事会第八次会议，审议通过了《关
于调整2018年股票期权激励计划行权价格与2016年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意该次行权价格调整相关事项。
20.2020 年 5 月 19 日，公司独立董事对该次行权价格调整发表了独立意见，
同意公司调整该次股票期权激励计划的股票期权行权价格。
查看PDF原文
