北京市奋迅律师事务所
关于北京华宇软件股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予价格和回购价格调
整、授予事项及回购注销部分已授予限制性股票
事项之
法律意见书
中国 · 北京
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关于北京华宇软件股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划授予价格和回购价格调整、授予
事项及回购注销部分已授予限制性股票事项之
法律意见书
致：北京华宇软件股份有限公司
北京市奋迅律师事务所（以下简称“本所”）受北京华宇软件股份有限公司（以下简称“华宇软件”或“公司”）的委托，担任华宇软件 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次限制性股票激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《创业板上市公司业务办理指南第 5 号-股权激励》（以下简称“《业务指南》”）等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称“法律法规”），就本次限制性股票激励计划授予价格和回购价格调整（以下简称“本次价格调整”）、授予事项（以下简称“本次授予”）及回购注销部分已授予限制性股票事项（以下简称“本次回购注销”）出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所根据相关法律法规的规定对涉及公司本次价格调整、本次授予及本次回购注销的有关事实和法律事项进行了核查。
此外，本所经办律师对公司提供的、本所经办律师认为出具本法律意见书所需的文件进行了查阅，并已就本次价格调整、本次授予及本次回购注销有关事项向公司及其高级管理人员进行必要的询问。
本所对本法律意见书的出具特作出如下声明：
1、本所仅根据本法律意见书出具之日之前发生的事实、本所对该等事实的了解及对本法律意见书出具之日之前颁布施行的有关法律法规的理解发表法律意见。
2、公司已向本所保证，在本所为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司所提供的文件、材料和所作的陈述和说明是真实、准确、完整的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、虚假和疏漏之处。其所提供的副本材料或复印件与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法律程序，获得合法授权；所有的口头陈述和说明均与事实一致。
3、在本法律意见书中，本所仅就公司本次价格调整、本次授予及本次回购注销所涉及到的法律问题发表意见，而未对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。
4、本法律意见书仅供公司本次价格调整、本次授予及本次回购注销之目的而使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书作为本次价格调整、本次授予及本次回购注销必备的法律文件，随同其他材料一同报送；本所同意将本法律意见书作为公开披露文件，并承担相应的法律责任。
基于上述，本所根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》的相关要求，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
正文：
一、本次限制性股票激励计划的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次限制性股票激励计划已履行了如下程序：
1.2021 年 2 月 10 日，公司召开第七届董事会第十九次会议，审议通过了《关
于<北京华宇软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京华宇软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
2.2021 年 2 月 10 日，公司召开第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于<北京华宇软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京华宇软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<北京华宇软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
3.2021 年 2 月 10 日，公司独立董事对本次限制性股票激励计划发表了独立
意见，认为公司 2021 年限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件所规定的成为股权激励计划激励对象的条件，同意公司实施本次限制性股票激励计划。
4.2021 年 2 月 22 日，公司监事会出具《北京华宇软件股份有限公司监事会
关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，认为列入公司本次股权激励计划的激励对象名单的人员均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，且满足《管理办法》规定的激励对象条件，符合《北京华宇软件股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5.2021 年 2 月 26 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于<北京华宇软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京华宇软件股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。
6.2021 年 2 月 26 日，公司董事会出具了《北京华宇软件股份有限公司关于
2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，根据上述自查报告，在《激励计划（草案）》首次公开披露前 6 个月内，未发现激励计划内幕信息知情人和激励对象利用激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为，所有激励对象的行为均符合《管理办法》《业务指南》的相关规
7.2021 年 2 月 26 日，根据 2021 年第二次临时股东大会的授权，公司召开第
七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于向 2021 年限制性股票激励计划激
励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以 2021 年 2 月 26 日为授予日；参与
本计划的公司董事、副总经理任刚在授予日 2021 年 2 月 26 日前 6 个月内存在卖
出公司股票的行为，董事会决定暂缓授予任刚第一类限制性股票共计 16 万股，在相关授予条件满足后再召开会议审议任刚限制性股票的授予事宜；本次实际授
予 1,411 名激励对象 1,299.00 万股第一类限制性股票，授予 1,491 名激励对象
2,077.00 万股第二类限制性股票。
8.2021 年 2 月 26 日，公司召开第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关
于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定
以 2021 年 2 月 26 日为授予日，授予 1,411 名激励对象 1,299.00 万股第一类限制
性股票，授予 1,491 名激励对象 2,077.00 万股第二类限制性股票。
9.2021 年 2 月 26 日，公司独立董事对本次授予事项发表了独立意见，同意
本次限制性股票激励计划的授予日为 2021 年 2 月 26 日，并同意向符合授予条件
的 1,411 名激励对象授予 1,299.00 万股第一类限制性股票，1,491 名激励对象
2,077.00 万股第二类限制性股票。
10.2021 年 2 月 26 日，公司监事会公布了《北京华宇软件股份有限公司监事
会关于公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》，认为本次限制性股票激励计划实际获授限制性股票的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本次拟授予权益的激励对象获授限制性股票的条件已成就。
11.2021 年 6 月 28 日，公司召开第七届董事会第二十二次会议，审议通过了
《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格与2021年限制性股票激励计划授予价格和回购价格的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司本次限制性股票激励计划暂缓授予部分第一类限制性股票的授予价格由 9.98 元
调整为 9.94 元，第一类限制性股票的回购价格由 9.98 元调整为 9.94 元，第二类
限制性股票的授予价格由 18.96 元调整为 18.92 元；同意以 2021 年 7 月 7 日为暂
缓授予部分的授予日，向激励对象任刚先生授予第一类限制性股票 16 万股，授
予价格为 9.94 元/股；同意对离职的 37 名激励对象获授但尚未解锁的 196,200 股
第一类限制性股票进行回购注销。
12.2021 年 6 月 28 日，公司召开第七届监事会第十八次会议，审议通过了《关
于调整2018年股票期权激励计划行权价格与2021年限制性股票激励计划授予价格和回购价格的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对本次限
制性股票激励计划授予价格和回购价格进行调整；同意确定以 2021 年 7 月 7 日
为暂缓授予部分的授予日，向激励对象任刚先生授予第一类限制性股票 16 万股；离职的 37 名激励对象不再符合公司股权激励计划的激励条件，同意对其已获授但尚未解锁的 196,200 股第一类限制性股票进行回购注销。
13.2021 年 6 月 28 日，公司独立董事对本次价格调整、本次授予及本次回购
注销的相关事项发表了独立意见，同意公司董事会本次对本次限制性股票激励计划授予价格和回购价格进行调整；同意公司本次限制性股票激励计划暂缓授予部
分限制性股票的授予日为 2021 年 7 月 7 日，并同意向符合授予条件的激励对象
任刚先生授予 16.00 万股第一类限制性股票；同意公司回购注销本次限制性股票激励计划部分已授予但尚未解锁的第一类限制性股票，并同意将该事项提交公司股东大会审议。
14.202
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