证券代码：300271 证券简称：华宇软件 公告编号：2020-164
北京华宇软件股份有限公司
关于股东协议转让股份的公告
邵学、任刚、王莉丽保证向本公司提供的信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本公司及董事会全体人员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”或“华宇软件”）控股股东、实际控制人邵学和股东任刚、王莉丽合计拟转让公司 41,000,000 股无限售流通股（合计占公司总股本 5.028%）给中移资本控股有限责任公司（以下简称“中移资本”或“受让方”）（前述交易以下简称“本次交易”或“本次协议转让”）。
2、本次权益变动前，邵学持有公司股份 146,034,655 股，占公司总股本
17.91%；任刚持有公司股份 12,869,300，占公司股份 1.58%；王莉丽持有公司股份 10,208,892 股，占公司总股本 1.25%。本次权益变动后，邵学持有公司股
份 109,534,655 股，占公司总股本 13.43%；任刚持有公司股份 9,669,300 股，
占公司总股本 1.19%；王莉丽持有公司股份 8,908,892 股，占公司总股本 1.09%。
3、本次权益变动前，中移资本未持有公司任何股份；本次权益变动后，中移资本持有公司股份 41,000,000 股，占公司总股本的 5.028%。
4、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续，能否通过前述合规性审核存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
5、若交易各方未按照合同严格履行各自的义务，本次交易是否能够最终完成尚存在不确定性，请广大投资者注意投资风险。
6、本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。
公司于近日收到公司股东邵学、任刚和王莉丽的通知，获悉邵学、任刚和王
莉丽于 2020 年 11 月 6 日与中移资本签署了《关于北京华宇软件股份有限公司
之股份转让协议》（以下简称“股份转让协议”或“协议”）。
邵学拟将其持有的公司无限售条件流通股股份 36,500,000 股（占公司总股
本的 4.477%）转让给中移资本；任刚拟将其持有的公司无限售条件流通股股份3,200,000 股（占公司总股本的 0.392%）转让给中移资本；王莉丽拟将其持有的公司无限售条件流通股股份 1,300,000 股（占公司总股本的 0.159%）转让给中移资本。三者合计拟以协议转让方式转让公司股份 41,000,000 股，占公司总
股本的 5.028%。具体情况如下：
一、持股情况
本次权益变动前持股情况 本次权益变动后持股情况
股东名称 持股情况 占公司 持股情况 占公司
（股） 总股本比例 （股） 总股本比例
邵学 146,034,655 17.91% 109,534,655 13.43%
任刚 12,869,300 1.58% 9,669,300 1.19%
王莉丽 10,208,892 1.25% 8,908,892 1.09%
中移资本 - - 41,000,000 5.028%
二、转让双方基本情况
（一）转让方基本情况：
1、姓名：邵学
国籍：中国
身份证号码：110108XXXXXXXX8938
2、姓名：任刚
国籍：中国
身份证号码：429005XXXXXXXX1571
3、姓名：王莉丽
国籍：中国
身份证号码：430121XXXXXXXX8522
（二）受让方基本情况
公司名称：中移资本控股有限责任公司
企业类型：有限责任公司（非自然人控股或投资的法人独资）
注册地点：北京市海淀区中关村南大街 36 号 12 号楼 1609 室
法定代表人：范冰
注册资本：人民币 2,000,000 万元
成立日期：2016 年 11 月 9 日
统一社会信用代码：91110108MA009DBE6D
经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询；技术开发、技术咨询；物业管理；出租办公用房；机械设备租赁（不含汽车租赁）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）主要股东情况：中国移动通信集团有限公司持股 100%
三、《股份转让协议》的主要内容
2020 年 11 月 6 日，邵学、任刚及王莉丽与中移资本签署了《股份转让协议》，
其主要内容如下：
1、交易各方
受让方：中移资本控股有限责任公司
转让方：邵学（转让方一）、任刚（转让方二）、王莉丽（转让方三）
2、转让股份的数量、比例
标的股份为转让方合计持有的目标公司 41,000,000 股股份（约占股份转让
协议签署日目标公司已发行总股本的 5.028%）。其中，转让方一拟向受让方转让目标公司 36,500,000 股股份（约占股份转让协议签署日目标公司已发行总股本的 4.477%），转让方二拟向受让方转让目标公司 3,200,000 股股份（约占股份转让协议签署日目标公司已发行总股本的 0.392%），转让方三拟向受让方转让目标公司 1,300,000 股股份（约占股份转让协议签署日目标公司已发行总股本的 0.159%）。
3、转让价款、付款安排及资金来源
转让价款：标的股份每股转让价格为人民币 22.11 元（大写：贰拾贰元壹角
壹分），本次交易对价总额为 906,510,000 元（大写：玖亿零陆佰伍拾壹万元，“交易总价款”）。
付款安排：第一笔付款先决条件满足或被受让方豁免后 5 个工作日内，受让
方应向转让方支付交易总价款的 25%。第二笔付款先决条件满足或被受让方豁免后 5 个工作日内，受让方应向转让方支付交易总价款的 75%。
第一笔付款的先决条件：除常见的先决条件以外，（1）本次协议转让在深交所完成确认程序，并获得深交所出具的确认意见书；（2）转让方已经向受让方交付了其签署的确认函，确认上述付款先决条件已全部满足。第二笔付款的先决条件：除常见的先决条件以外，（1）标的股份上的现存锁定承诺、现存股份质押均己解除；（2）转让方一已向受让方提供转让方本次交易涉及的个人所得税完税凭证复印件；（3）中登深圳公司已出具证券过户登记确认书或类似文件。
资金来源：自有资金或自筹资金。
4、交割
在满足相关前提条件的情况下，各方不晚于股份转让协议签署之日起 10 个
交易日内，共同向深交所提交协议转让申请及深交所要求的相关材料进行协议转让的合规性确认。
在深交所给予同意或无异议的协议转让确认意见书，且受让方向转让方支付第一笔股份转让价款后 20 个交易日内，转让方应根据受让方的要求，尽快办理完毕标的股份过户登记手续并取得中登深圳公司出具的证券过户登记确认书或
类似文件。
5、协议签署时间及生效时间
股份转让协议由各方于 2020 年 11 月 6 日签署，自经转让方各自签署、受
让方签字盖章之日起生效。
6、其他主要约定
基于股份转让协议设定的其他条件和期限，转让方和受让方达成了如下安排：
（1）董事提名：
转让方一应于交割日后 20 个交易日内促使目标公司董事会尽快召集目标公
司的股东大会，并在之后 15 天内按照适用法律和公司章程的规定召开会议，以同意关于董事会的如下安排：目标公司的董事会成员应不超过 9 名董事，且其中应包括 1 名受让方提名的非独立董事。为免疑义，交割日后且转让方一作为目标公司股东期间，转让方一均应采取适当行动，积极配合受让方根据本条规定的提名人士当选为目标公司董事。
（2）转让方一股份锁定的承诺
①除发生另有约定的情形之外或经受让方事先同意，在交割日之后 18 个月
（下称“锁定期”）之内，转让方一所持目标公司股份的比例在任何时候不得低于13%，转让方一应确保其所持目标公司股份的比例不低于受让方届时所持目标公司股份的比例，确保其继续作为目标公司的实际控制人控制目标公司。
②锁定期届满后，如转让方一拟放弃或实质性降低其对目标公司的实际控制，则转让方一应立即通知受让方展开磋商以便达成一致和可行的行动计划。自双方开始磋商之日起的六个月内，转让方一不得采取亦不得允许/支持采取任何可能导致转让方一对目标公司的控制权变更或被实质性削弱的行动，除非事先获得受让方的同意。
（3）优先购买权
受让方持有目标公司的股份比例不低于 3%时，若转让方一拟将其持有的部
分或全部目标公司股份（“待售股份"）直接或间接转让予任何事先确定的受让人并导致或可能导致目标公司的实际控制权变更，受让方根据本款在同等条件下对该等待售股份享有优先购买权。
（4）公司运营
转让方一承诺，①确保目标公司依照相关法律法规和良好的商业惯例从事业务经营及管理；②促使目标公司维持对于北京华宇元典信息服务有限公司的控制和合并报表。
（5）受让方关于减持的承诺
受让方向转让方一承诺，在交割日之后 12 个月之内，受让方本次交易所购
买的目标公司的股份不得进行减持。
四、本次协议转让对公司的影响
1、公司股东邵学、任刚、王莉丽通过本次协议转让引入中移资本作为战略投资者，将帮助公司引入优质战略资源积极助力公司业务发展，也能有效优化公司治理结构。中移资本，由中国移动通信集团有限公司（以下简称“中国移动”）全资持股，是中国移动进行股权投资和资本运作的平台。成为公司战略投资者后，中移资本将会推进公司与中国移动通信集团建立战略合作关系，促成并协调中国移动各方资源支持公司及其关联方业务发展。
依托于中国移动在 5G、云计算、物联网等技术和能力以及在政府、企业和
消费市场的营销资源，依托公司及其关联方在法律科技、教育信息化、智慧政务等领域内的技术及经验，双方将在多方面开展全方位深度合作，深耕泛电子政务领域，推动产业智能化、互联化、移动化、服务化升级。
2、本次权益变动前，邵学持有公司股份 146,034,655 股，占公司总股本
17.91%；任刚持有公司股份 12,869,300，占公司股份 1.58%；王莉丽持有公司股份 10,208,892 股，占公司总股本 1.25%。本次权益变动后，邵学持有公司股
份 109,534,655 股，占公司总股本 13.43%；任刚持有公司股份 9,669,300 股，
占公司总股本 1.19%；王莉丽持有公司股份 8,908,892 股，占公司总股本 1.09%。
3、本次交易对公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性不产生影响。
4、本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响
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