北京华宇软件股份有限公司
BEIJINGTHUNISOFTCORPORATIONLIMITED
证券代码：300271 证券简称：华宇软件 公告编号：2020-092
北京华宇软件股份有限公司
关于使用募集资金向全资子公司北京华宇信息技术有限公司增资
用于募投项目建设的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2020 年 4 月 24 日，北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”或“华宇
软件”）召开了第七届董事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司北京华宇信息技术有限公司增资用于募投项目建设的议案》，同意以非公开发行股票募集资金 25,000 万元向全资子公司北京华宇信息技术有限公司（以下简称“华宇信息”）增资，用于实施“华宇新一代法律 AI 平台建设项目”“华宇安全可靠软件适配研发及集成测试中心建设项目”的建设。本次增资完成后，华宇信息注册资本由 60,000 万元增加至 85,000 万元。
本次增资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次增资事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。同时，公司董事会授权华宇信息管理层负责办理注册资本工商变更登记相关手续。
一、募集资金的基本情况
2018 年 12 月 29 日，公司收到中国证监会出具的《关于核准北京华宇软件
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2018]2187 号），核准公司向特定投资者非公开发行人民币普通股（A 股）55,938,493 股，发行价格为 18.86元/股，募集资金总额为 105,500.00 万元，公司收到扣除承销及保荐费（含税）后的募集资金 104,297.30 万元，并支付 16 万元审计及验资费用后，由募集资金专户管理的募集资金总额为 104,281.30 万元。上述募集资金到位情况经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具了《验资报告》（大华验字[2019]000124 号）。
根据《北京华宇软件股份有限公司2018年度创业板非公开发行股票预案（修订稿）》，本次募集资金使用计划如下：
单位：万元
北京华宇软件股份有限公司
BEIJINGTHUNISOFTCORPORATIONLIMITED
序号 项目名称 实施主体 募集资金金额
1 华宇新一代法律 AI 平台建设项目 华宇信息 54,000.00
2 华宇安全可靠软件适配研发及集成测试中心 华宇信息 15,000.00
建设项目
3 基于数据驱动的智慧市场监管平台建设项目 华宇金信 4,900.00
4 补充流动资金 - 31,600.00
合计 105,500.00
二、本次增资概况
（一）增资方案
本次公司以非公开发行股票募集资金 25,000 万元向华宇信息增资用于募投项目建设，其中，用于“华宇新一代法律 AI 平台建设项目”16,000 万元，用于“华宇安全可靠软件适配研发及集成测试中心建设项目” 9,000 万元。本次增资完成后，公司以非公开发行股票募集资金向华宇信息累计增资 52,000 万元。对于剩余募集资金，公司将根据募投项目实施进展情况安排向华宇信息进行增资。
公司对募集资金进行了专户存储，对剩余部分的管理和使用将继续严格履行审批手续，并依据《募集资金三方监管协议》对其进行监管，保证专款专用。
（二）增资对象基本情况
公司名称：北京华宇信息技术有限公司
成立日期：2009 年 09 月 09 日
法定代表人：朱相宇
注册资本：60,000 万元人民币
公司类型：有限责任公司(法人独资)
经营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；技术培训；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；销售电子产品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、家用电器、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；生产信息安全设备、其他计算机、其他电子设备（限在外埠从事生产活动）；销售医疗器械 II 类；货物进出口、技术进出口、代理进出口；施工总承包；专业承包；劳务分包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的
北京华宇软件股份有限公司
BEIJINGTHUNISOFTCORPORATIONLIMITED
内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要财务指标：华宇信息 2019 年度财务状况如下：
单位：万元
2019 年 12 月 31 日
资产总额 289,751.30
净资产额 168,410.18
2019 年度
营业收入 243,931.80
净利润 37,106.44
三、本次增资方式及资金来源
本次增资资金来源为华宇软件非公开发行股票募集资金。本次增资完成后，华宇信息注册资本由 60,000 万元增加至 85,000 万元。华宇软件仍持有华宇信息 100%股权。
四、本次增资目的和对公司的影响
公司本次使用募集资金对全资子公司增资，满足了华宇信息自身业务发展的需要，符合公司的长远规划和发展战略。募集资金的使用方式及用途等符合本次非公开发行股票募集资金的使用计划，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，没有违反中国证监会、深圳证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合相关法律、法规及公司章程对募集资金使用的相关规定。
五、独立董事、监事会、保荐机构意见
1、独立董事意见
经审查，独立董事认为：公司以非公开发行股票募集资金 25,000 万元向全资子公司华宇信息增资，用于实施“华宇新一代法律 AI 平台建设项目”“华宇安全可靠软件适配研发及集成测试中心建设项目”的建设，有利于促进募投项目顺利稳步实施，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。
公司本次增资事项履行了公司决策的相关程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，相关审议及表决程序合法、有效。
因此，公司独立董事一致同意公司以非公开发行股票募集资金 25,000 万元
北京华宇软件股份有限公司
BEIJINGTHUNISOFTCORPORATIONLIMITED
向全资子公司华宇信息增资。
2、监事会审议情况
经审核，监事会认为：本次使用募集资金对公司全资子公司华宇信息进行增资，有利于促进本次募投项目顺利稳步实施，符合公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法权益的情形。符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《公司章程》以及公司《募集资金管理制度》等相关规定，相关审议及表决程序合法、有效。
3、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：华宇软件使用本次非公开发行募集资金对全资子公司华宇信息增资有利于募投项目的开展和顺利实施，符合公司非公开发行股票预案和中国证监会关于本次非公开发行股票的核准文件；上述募集资金的使用方式没有改变募集资金投向，不存在损害股东利益的情况；该事项的审议已履行了必要的法律程序，公司监事会、独立董事发表了明确的同意意见，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关文件及公司章程的规定。
综上，保荐机构对华宇软件使用募集资金向全资子公司华宇信息增资用于募投项目建设的事项无异议。
六、备查文件
1、第七届董事会第八次会议决议；
2、第七届监事会第七次会议决议；
3、《独立董事关于公司使用募集资金向全资子公司北京华宇信息技术有限公司增资用于募投项目建设的独立意见》；
4、《民生证券股份有限公司关于北京华宇软件股份有限公司使用募集资金向全资子公司北京华宇信息技术有限公司增资用于募投项目建设的核查意见》。特此公告
查看PDF原文
