证券代码：300271 证券简称：华宇软件 公告编号：2019-106
北京华宇软件股份有限公司
关于2018年股票期权激励计划行权价格与2016年限制性股票激励
计划回购价格调整的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”或“华宇软件”）2019年6月12日召开的第六届董事会第四十四次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格与2016年限制性股票激励计划回购价格的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司2016年限制性股票激励计划与2018年股票期权激励计划简述
1、2016年11月30日，公司分别召开了第六届董事会第八次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《关于<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。
2、2016年12月12日，公司监事会发表了《关于2016年限制性股票激励计划激励名单审核及公示情况的说明》，认为列入公司本次股权激励计划的激励对象名单的人员均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，且满足《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》）规定的激励对象条件，符合《2016年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、2016年12月16日，公司召开了2016年第六次临时股东大会，审议通过《关于<2016年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2016年限制性股票激励计划相关事宜的议案》及其相关事项的议案。
4、2016年12月16日，公司召开了第六届董事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。同日，公司召开了第六届监事会第八次会议，审议通过《关于向
激励对象授予限制性股票的议案》并发表了《北京华宇软件股份有限公司监事会对激励对象名单的核查意见》，同意以2016年12月16日为授予日，向907名激励对象授予2,200万股限制性股票。
5、2017年1月20日，公司发布了《关于限制性股票授予登记完成公告》，公司限制性股票激励计划实际授予对象为881人，实际授予数量为2,158.69万股，授予价格为10.03元。
6、2017年5月31日，公司分别召开了第六届董事会第十九次会议和第六届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划与2016年限制性股票激励计划价格的议案》，同意根据公司2016年度利润分配方案调整股票期权激励计划与2016年限制性股票的价格。调整后，公司股票期权激励计划首次授予期权的行权价格由4.05元调整为4.00元；预留期权的行权价格由4.95元调整为4.90元。公司2016年限制性股票激励计划回购价格由10.03元调整为9.98元。公司独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。
7、2018年6月19日，公司分别召开了第六届董事会第三十一次会议和第六届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格与2016年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意根据《股票期权激励计划》及《2016年限制性股票激励计划（草案）》的中关于期权行权价格、限制性股票回购价格调整的规定，以及公司2017年度利润分配方案的实施情况，公司股票期权激励计划预留期权的行权价格由4.90元调整为4.85元，公司2016年限制性股票激励计划回购价格由9.98元调整为9.93元。
8、2018年12月4日，公司分别召开了第六届董事会第三十六次会议和第六届监事会第三十次会议，审议通过了《关于<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。
9、2018年12月14日，公司监事会发表了《关于2018年股票期权激励计划激励名单审核及公示情况的说明》，认为列入公司本次股权激励计划的激励对象名单的人员均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，且满足《管理办法》规定的激励对象条件，符合《北
京华宇软件股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
10、2018年12月20日，公司召开了2018年第二次临时股东大会，审议通过《关于<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。
11、2018年12月20日，公司召开了第六届董事会第三十八次会议，审议通过《关于公司2018年股票期权激励计划授予事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。同日，公司召开了第六届监事会第三十二次会议，审议通过《关于公司2018年股票期权激励计划授予事项的议案》并发表了《监事会关于2018年股票期权激励计划授予日激励对象名单的核查意见》，同意以2018年12月20日为授予日，向1,380名激励对象授予2,649.70万股限制性股票。
12、2019年1月18日，公司发布了《关于公司2018年股票期权激励计划股票期权授予完成公告》，公司股票期权激励计划实际授予对象为1,376人，实际授予数量为2,648.08万股，授予价格为14.90元。
13、2019年6月12日，公司第六届董事会第四十四次会议和第六届监事会第三十六次会议审议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划行权价格与2016年限制性股票激励计划回购价格的议案》，同意根据《2018年股票期权激励计划（草案）》、《2016年限制性股票激励计划（草案）》中关于期权行权价格、限制性股票回购价格调整的规定，以及公司2018年度利润分配方案的实施情况，公司2018年股票期权激励计划的行权价格由14.90元调整为14.84元，公司2016年限制性股票激励计划回购价格由9.93元调整为9.87元。
二、本次调整事由及调整方法
经公司于2019年5月20日召开的2018年年度股东大会审议通过，公司2018年度利润分配方案为：以截止2018年12月31日公司总股本754,491,460股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利0.66元人民币（含税）。
截至2019年5月29日，公司总股本为810,429,953股，按照“现金分红总
额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司按最新股本计算的2018年年度利润分配方案为：以公司现有总股本810,429,953股为基数，向全体股东每10股派0.614444元人民币现金（含税）。该方案已于2019年5月30日实施完毕。
公司《2018年股票期权激励计划（草案）》中规定：若在激励对象行权前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。《2016年限制性股票激励计划（草案）》中的规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
1、期权行权价格调整如下：
2018年股票期权激励计划行权价格调整公式为：P=P0-V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
2018年股票期权激励计划调整后的行权价格为：P＝P0-V＝14.90-0.061444=14.84元
2、限制性股票价格调整如下：
2016年限制性股票激励计划回购价格的调整公式为：P=P0-v
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；v为每股的派息额。
2016 年限制性股票激励计划调整后的回购价格为P=P0-v=9.93-0.061444=9.87元
经过上述调整，公司2018年股票期权激励计划的行权价格由14.90元调整为14.84元。公司2016年限制性股票激励计划回购价格由9.93元调整为9.87元。
三、独立董事发表的独立意见
独立董事经审议认为：公司本次对2016年限制性股票激励计划回购价格及2018年股票期权激励计划行权价格的调整，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2018股票期权激励计划（草案）》、《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定。因此，一致同意公司董事会本次对2018年股票期权激励计划股票期权行权价格及2016年限制性股票计划限制性股票回购价格进行调整。
四、监事会的核查意见
经核查，公司监事会认为：本次对2018年股票期权激励计划股票期权行权价格及2016年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的调整符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2018年股票期权激励计划（草案）》、《2016年限制性股票激励计划（草案）》的规定，同意对2018年股票期权激励计划行权价格及2016年限制性股票激励计划回购价格进行调整。
五、法律意见书的结论意见
北京市伟拓律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司董事会进行的本次调整事宜，符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》、2016年《限制性股票激励计划》的有关规定。
北京市奋迅律师事务所认为：华宇软件实施2018年股票期权激励计划行权价格调整（以下简称“本次行权价格调整”）符合《管理办法》等相关法律法规、《公司章程》及《2018年股票期权激励计划（草案）》的规定，本次行权价格调整的决议合法有效；公司已就实施本次行权价格调整履行了相应的信息披露义务，随着本次行权价格调整的推进，公司尚需按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。
六、备查文件
1、公司第六届董事会第四十四次会议决议；
2、公司第六届监事会第三十六次会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
4、相关法律意见书。
特此公告
北京华宇软件股份有限公司
董事会
二〇一九年六月十二日
