证券代码：300271 证券简称：华宇软件 公告编号：2018-104
北京华宇软件股份有限公司
关于补偿义务人沧州地铁物资有限公司应补偿股份回购注销完成的
公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本 次回购注销沧州地铁物资有限公司（“沧州地铁”）应补偿股份1,187,286股，占回购前公司总股本0.16%。其中有限售条件股份为1,081,466股，无限售流通股105,820股。
2、根据北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）与陈京念、沧州地铁物资有限公司签署的《利润承诺补偿协议》，公司以总价1元回购补偿义务人应补偿的股份并注销。陈京念应补偿股份已于2018年6月6日注销完毕。《关于补偿义务人陈京念业绩补偿中补偿股份回购注销完成的公告》（公告编号：2018-091）已披露于中国证监会指定信息披露网站。本次公司回购沧州地铁应补偿的股份1,187,286股，并于2018年7月5日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销手续。截至本公告日，补偿义务人陈京念、沧州地铁的补偿义务均已履行完毕。
一、 本次业绩承诺实现情况及补偿具体方案
2015年10月，经中国证监会核准，公司发行股份及支付现金购买陈京念、沧州地铁物资有限公司（以下简称“沧州地铁”）持有的华宇金信（北京）软件有限公司（以下简称“华宇金信”、“标的公司”）49%股权，交易对价18,375万元，其中发行股份4,895,647股作价13,781.25万元，支付现金对价4,593.75万元。公司与陈京念、沧州地铁签署了《利润承诺补偿协议》，陈京念、沧州地铁在该协议中对华宇金信作出相应承诺。
根据致同会计师事务所出具的《北京华宇软件股份有限公司关于陈京念等对置入资产2017年度业绩承诺实现情况的说明审核报告》（致同专字(2018)第
510ZA3706号），交易对方陈京念、沧州地铁未能完成2017年度业绩考核的承诺，公司拟回购标的公司未完成业绩承诺对应的发行对象所持上市公司股份，具体情况如下：
1、业绩承诺实现情况
根据公司与陈京念、沧州地铁签署的《利润承诺补偿协议》，陈京念、沧州地铁就该次重组对公司的承诺如下：业绩补偿期内，华宇金信每年度实现的经上市公司聘请的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所（以下简称“会计师事务所”）审计的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准，下同）2015年度、2016年度、2017年度分别不低于人民币3,000万元、3,600万元、4,320万元；根据致同会计师事务所各年出具的专项审核报告，华宇金信2015年度、2016年度净利润分别为3,090.83万元、3,693.99万元，实现了当年的利润承诺，2017年度实现净利润376.62万元，未完成承诺目标。三年累计实现率65.58%。
2、业绩承诺补偿方式
（1）补偿方式
盈利承诺期内发生补偿义务的，应由补偿义务人首先以本次交易获得的上市公司股份进行补偿，股票不足以补偿的部分由补偿义务人以现金方式补偿。应补偿的股份由上市公司以1元对价回购并注销。
（2）补偿股份数量的计算方式
①当年应补偿股份数=[（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和（10,920万元）×标的资产的交易价格]÷本次发行股份价格-已补偿股份数
②如华宇软件在利润补偿期间实施送股、公积金转增股本的，上述公式的应补偿股份数量应调整为：按照上述公式计算确定的应补偿股份数量×（1+转增或送股比例）
③补偿义务人所需补偿的股份于交割日至补偿股份时期间已获得的对应现金股利部分一并补偿给华宇软件
④依据上述公式计算的当年应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由补偿义务人以
现金支付
（3）补偿责任的承担
①如2015年至2017年各年应补偿分别不超过1,041.86万元、1,273.39万元、1,543.50万元，则该部分补偿金额全部由陈京念承担。
②如各年应补偿超过1,041.86万元、1,273.39万元、1,543.50万元，则陈京念在补偿期内应承担的补偿为：
2015年应承担的补偿=1,041.86万元+（2015年应补偿金额-1,041.86万元）×65%
2016年应承担的补偿=1,273.39万元+（2016年应补偿金额-1,273.39万元）×65%
2017年应承担的补偿=1,543.50万元+（2017年应补偿金额-1,543.50万元）×65%
③如各年应补偿超过1,041.86万元、1,273.39万元、1,543.50万元，则沧州地铁在补偿期内应承担的补偿为：
2015年应承担的补偿=（2015年应补偿金额-1,041.86万元）×35%
2016年应承担的补偿=（2016年应补偿金额-1,273.39万元）×35%
2017年应承担的补偿=（2017年应补偿金额-1,543.50万元）×35%
④在进行补偿时，补偿义务人对上述股份或现金补充义务相互承担连带责任。
（4）股份数不足补偿时的现金补偿方式
若当年的累计应补偿股份数额大于补偿义务人于本次交易中所获股份数，不足部分由补偿义务人以现金方式进行补偿：
当年应补偿现金数=[（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格]-补偿义务人于本次交易中所获股份数×本次发行股份价格-已补偿现金数
累计补偿金额不超过标的资产交易价格；在逐年计算补偿的情况下，在各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经计算确定补偿的金额不回冲。
（5）减值测试及补偿
①补偿期限届满时，上市公司应对标的资产做减值测试，并由会计师事务
所对该减值测试结果出具专项审核意见。如果补偿期届满时标的资产减值额＞（补偿期内已补偿股份数额×本次发行价格+已补偿现金数额），则补偿义务人还需另行向上市公司补偿差额部分。减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
②另行补偿时先以本次交易中取得的股份补偿，不足部分以现金补偿。补偿义务人应按照股权交割日前各自持有的华宇金信出资额占其合计持有华宇金信出资总额的持股比例分别补偿。
③需另行补偿的股份数=期末减值额/本次发行股份价格-补偿期限内已补偿股份总数（股份补偿数量以本次交易中补偿义务人认购的股份总数为上限）需另行补偿的现金金额＝期末减值额-本次发行股份价格×补偿义务人认购的股份总数-补偿期内已补偿现金总数
④上市公司于补偿期届满当年年度报告披露后30个工作日内进行减值测试，补偿义务人应于减值测试报告正式出具后30个工作日内向上市公司进行补偿。
3、具体补偿方案
①应补偿股份部分
根据公司与陈京念、沧州地铁签署的《利润承诺补偿协议》，当年应补偿股份数（根据2016年公司以资本公积金向全体股东每10股转增9.973194股）={[（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产的交易价格]÷本次发行股份价格-已补偿股份数}×（1+转增或送股比例）={[（109,200,000元-71,614,424.5元）÷109,200,000元×183,750,000元]÷28.15元-0}×（1+0.9973194）=4,487,402股（不足1股的剩余对价由补偿义务人以现金支付）。
陈京念2017年应承担的补偿=1,543.50万元+（2017年应补偿金额-1,543.50万元）×65%=15,435,000元+（63,244,958.77元-15,435,000元）×65%=46,511,473.20元，对应补偿股份数3,300,116股。
沧州地铁2017年应承担的补偿=（2017年应补偿金额-1,543.50万元）×35%=（63,244,958.77元-15,435,000元）×35%=16,733,485.57元，对应补
偿股份数1,187,286股。
②现金分红返还及不足1股部分现金对价
由于公司在2016年向全体股东每10股派0.997319元人民币现金红利，同时以资本公积金向全体股东每10股转增9.973194股；在2017年向全体股东每10股派发0.482544元人民币现金红利，据此，陈京念应补偿的现金为324,029.41元以及不足1股的剩余对价1.13元，合计现金补偿金额324,030.54元；沧州地铁应补偿的现金为116,576.43元以及不足1股的剩余对价7.22元，合计现金补偿金额116,583.65元。
根据公司编制的《关于华宇金信（北京）软件有限公司49%股权减值测试报告的专项审核报告》，截至2017年12月31日，华宇金信49%股权归属于母公司所有者权益为14,010.00万元，标的资产2015年3月31日交易对价为18,375万元，发生减值4,365.00万元，按照《利润承诺补偿协议》，陈京念、沧州地铁无需就减值部分另行补偿。
二、本次回购注销已履行的相关审批程序及进展
公司于2018年4月8日召开公司第六届董事会第二十七次会议，2018年5月7日召开公司2017年年度股东大会，审议通过了《关于陈京念、沧州地铁业绩补偿方案的议案》，根据公司与陈京念、沧州地铁物资有限公司签署的《利润承诺补偿协议》，陈京念2017年应承担的补偿46,511,473.20元，对应补偿股份数3,300,116股。沧州地铁2017年应承担的补偿16,733,485.57元，对应补偿股份数1,187,286股。因公司派发现金股利及《利润承诺补偿协议》，陈京念应补偿的现金为324,029.41元以及不足1股的剩余对价1.13元，合计现金补偿金额324,030.54元；沧州地铁应补偿的现金为116,576.43元以及不足1股的剩余对价7.22元，合计现金补偿金额116,583.65元。
2018年5月22日，补偿义务人陈京念、沧州地铁已将应补偿现金汇入公司指定账户，其现金补偿义务已履行完毕。《关于陈京念、沧州地铁物资有限公司业绩补偿中现金补偿完成的公告》（公告编号：2018-087）已披露于中国证监会指定信息披露网站。
2018年6月6日，补偿义务人陈京念应补偿股份已由公司回购注销完毕。
《关于补偿义务人陈京念业绩补偿中补偿股份回购注销完成的公告》（公告编号：2018-091）已披露于中国证监会指定信息披露网站。
三、本次回购注销完成后的股本结构变化情况
股份性质 股份数量 比例 增加 减少 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%）
一、限售条件流通股 245,133,448 32.36 0 1,081,466 244,051,982 32.26
高管锁定股 129,548,307 17.10 0 129,548,307 17.13
首发后限售股 99,066,338 13.08 0 1,
