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证券代码：300271 证券简称：华宇软件 公告编号：2015-112
北京华宇软件股份有限公司
关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年8月27日，公司第五届董事会第二十九次会议审议并通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定2015年8月28日为授予日。现对有关事项说明如下：
一、激励计划简述及已履行的相关程序
（一）激励计划简述
1、本计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、本计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票；
3、本计划涉及的激励对象共计466人，激励对象人员名单及分配情况如下：
获授的限制性股票 占授予限制性股票 占目前总股本的
姓名 职务 数量(万股) 总数的比例 比例
朱相宇 副总经理 4 1% 0.03%
冯显扬 副总经理 4 1% 0.03%
赵晓明 董事/副总经理 4 1% 0.03%
王琰 财务总监 4 1% 0.03%
邢立君 人力资源总监 4 1% 0.03%
中层管理人员、核心业务 380 95% 2.53%
（技术）人员（461人）
合计 400 100% 2.67%
4、授予价格：授予限制性股票的授予价格为每股20.15元；
5、解锁时间安排：
激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。
授予的限制性股票解锁安排如表所示：
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可解锁数量占限制性
解锁安排 解锁时间 股票数量比例
自授予日起满12个月后的首个交易日至
第一次解锁 30%
授予日起24个月内的最后一个交易日止
自授予日起满24个月后的首个交易日至
第二次解锁 30%
授予日起36个月内的最后一个交易日止
自授予日起满36个月后的首个交易日至
第三次解锁 40%
授予日起48个月内的最后一个交易日止
6、解锁业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核条件
本计划授予的限制性股票在锁定期满后，分三期进行解锁，对应的业绩考核期为2015年、2016年、2017年三个会计年度，本计划将分年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
公司业绩考核指标为扣除非经常性损益用后的归属于上市公司股东的净利润。由本次限制性股票激励产生的激励费用将在经常性损益中列支。
各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁安排 业绩考核目标
第一次解锁 相比2014年，2015年净利润增长率不低于30%
第二次解锁 相比2014年，2016年净利润增长率不低于60%
第三次解锁 相比2014年，2017年净利润增长率不低于90%
限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。在满足此前提之下，若第一、第二个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，这部分限制性股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标时一起解锁；若下一年仍未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销。第三个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
（2）个人层面业绩考核条件
根据公司制定的《北京华宇软件股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为S/A/B档，则上一年度激励对象个人绩效考核达标，激励对象根据年度考核分数对应的个人可解锁比例进行解锁。
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若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C/D档，则上一年度激励对象个人绩效考核不达标，将按照本计划的规定，激励对象当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
（二）已履行的相关程序
1、2015年1月14日，公司分别召开了第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过《关于<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案，公司独立董事对此发表了独立意见。按照中国证监会要求，公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。
2、2015年2月6日，公司获悉报送的限制性股票激励计划（草案）经中国证监会备案无异议。
3、2015年4月16日，公司召开了2014年年度股东大会，审议通过《关于<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》及其相关事项的议案。
4、2015年5月6日，公司召开了第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划授予对象人数、授予数量和价格的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，限制性股票总量调整为7,891,452股，授予价格调整为10.1元，授予对象人数调整为459名，同时确定授予日为2015年5月6日。公司独立董事对调整限制性股票激励计划授予数量、价格和授予对象人数及限制性股票授予相关事项发表了独立意见。
5、2015年8月27日，公司召开了第五届董事会第二十九次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，同意向赵晓明先生授予暂缓授予的限制性股票79,463股，授予价格为10.1元/股，并确定授予日为2015年8月28日，公司独立董事发表了独立意见。
二、本次限制性股票授予激励对象情况的说明
由于赵晓明先生在首次授予日前6个月存在卖出公司股票情况，依据《证券法》等相关法律规章制度的规定，暂缓授予赵晓明先生的限制性股票。
截至到目前，其股票的限购期已满，并且符合公司股权激励计划中的全部授予条件。
为此，公司决定向赵晓明先生授予暂缓授予的限制性股票79,463股，授予价格为10.1元/股，并确定授予日为2015年8月28日。
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三、本次限制性股票授予成就的说明
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《北京华宇软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为向激励对象赵晓明先生授予限制性股票的授予条件均已满足，确定授予日为2015年8月28日，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
4、公司董事会认定的其他严重违反公司（含控股子公司）有关规定的情形。
四、监事会、独立董事、律师的意见
（一）监事会的意见
经审议，公司监事会认为：公司暂缓授予限制性股票的激励对象赵晓明先生具备《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效；且满足《限制性股票激励计划（草案）》规定的获授条件，同意按照有关规定授予限制性股票。
（二）独立董事的独立意见
1、激励对象赵晓明先生在首次授予日前6个月存在卖出公司股票情况，依据《证券法》等相关法律规章制度的规定，暂缓授予赵晓明先生的限制性股票。目前限购期已满，符合公司股权激励计划中的全部授予条件。
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2、董事会确定公司限制性股票激励计划暂缓授予日为2015年8月28日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》、以及公司限制性股票激励计划中关于授
