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证券代码：300271 证券简称：华宇软件 公告编号：2015-095
北京华宇软件股份有限公司
关于公司股票期权激励计划预留期权
第二个行权期可行权的公告
本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”或“华宇软件”）股票期权激励计划预留期权第二个行权期行权条件已满足，经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，公司股票期权激励计划预留期权的41名激励对象在第二个行权期内可行权其所持股票期权的30%，共计309,905份股票期权。
现将相关情况公告如下：
一、 公司股票期权激励计划简述
1、2012年5月9日，公司召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》的议案。同日，公司召开的第四届监事会第八次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》的议案，并对本次激励计划激励对象名单进行了核查。公司独立董事已对该议案发表了明确的同意意见。上述《股权激励计划（草案）》公司已经中国证券监督管理委员会审核无异议。
2、2012年7月30日，公司2012年第三次临时股东大会逐项审议通过了《股票期权激励计划（草案）》、《股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项》的议案。
3、2012年8月23日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予有关事项》的议案。同日，公司召开的第四届监事会第十次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予有关事项》的议案，对所涉授予股票期权的激励对象名单进行了核查。公司独立董事对公司股票期权激励计划所涉期权首次授予相关事项发表了明确的同意意见。
4、2013年7月16日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关
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于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，公司同意于2013年7月16日，向43名激励对象授出60万份预留期权。同日，公司召开的第四届监事会第十七次会议审议通过《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》对所涉授予股票期权的激励对象名单进行了核查。公司独立董事对预留期权授予事项发表了明确的同意意见。
5、2013年8月28日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>激励对象、股票期权数量及行权价格进行调整的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期可行权的议案》，经过本次调整后的《股票期权激励计划》首次授予股票期权总数为512.25万股，首次股票期权的行权价格调整为16.52元，首次授予对象调整为196人。董事会同意以定向发行公司股票的方式给予196名激励对象第一个行权期可行权股票期权共102.45万份。同日，公司召开第五届监事会第三次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>激励对象、股票期权数量及行权价格进行调整的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，监事会对上述议案进行了核查。公司独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。
6、2014年6月13日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意根据公司2013年年度利润分配方案调整股票期权行权价格，首次授予期权调整后的行权价格为16.37元，预留期权调整后的行权价格为19.92元。同日，公司召开第五届监事会第八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意对股票期权激励计划行权价格进行调整。独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。
7、2014年10月16日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量调整并对部分已授予股票期权进行注销的议案》及《关于股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期及预留期权第一个行权期可行权的议案》议案，其中：
（1）经本次调整后，股票期权激励计划首次授予部分激励对象为193人，首次授予期权总数为505万份；股票期权激励计划预留部分激励对象为41人，预留期权总数为52万份。
根据《股票期权激励计划》及相关规定，董事会同意注销股票期权激励计
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划首次授予部分（期权代码036049）股票期权共计33.8万份；同意注销股票期权激励计划预留部分（期权代码036094）股票期权共计8万份。
（2）公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期、预留期权第一个行权期已满足行权条件。首次授予期权的193名激励对象第二个行权期可行权151.5万份股票期权；预留期权的41名激励对象第一个行权期可行权10.4万份股票期权。
同日，公司召开第五届监事会第十三次会议审议通过了相关议案，独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。
8、2015年5月6日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格、期权数量的议案》，同意将首次授予期权的行权价格调整为8.19元、期权数量调整为10,032,178份，将预留期权行权价格调整为9.98元、期权数量调整为1,033,016份。独立董事已对相关事项发表了明确的同意意见。同日，公司召开第五届监事会第十九次会议审议通过了相关议案。
9、2015年7月29日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过《关于注销部分已授予股票期权并调整期权数量的议案》及《关于公司股票期权激励计划预留期权第二个行权期可行权的议案》，同意注销股票期权激励计划预留部分中已授予股票期权共计7,946份，同意以定向发行公司股票的方式给予预留期权的41名激励对象在第二个行权期内可行权股票期权共计309,905份。独立董事已对相关事项发表了明确的同意意见。同日，公司第五届监事会第二十次会议审议通过了相关议案。
二、 关于满足预留期权第二个行权期行权条件的说明
股票期权首次授予设定的行权条件 是否满足行权条件的说明
1、公司满足下列条件： 公司满足行权条件。
（1）最近一个会计年度财务会计报告未
被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一年内未因重大违法违规行为
被中国证监会予以行政处罚；
（3）未发生中国证监会认定的不能实行
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期权激励计划的其他情形。
2、激励对象满足下列条件：
公司满足行权条件。
（1）最近三年内未被证券交易所公开谴
责或宣布为不适当人选的；
（2）最近三年内未因重大违法违规行为
被中国证监会予以行政处罚的；
（3）未发生《公司法》规定的不得担任
公司董事、监事、高级管理人员的情形；
（4）未发生公司董事会认定其他严重违
反公司有关规定的情形。
（1）以公司2011年度归属于上市公司股东
3、业绩考核目标：
的扣除非经常性损益后的净利润
（1）以2011年归属于上市公司股东扣除 81,168,666.17元为基数，公司2012年度归
非经常性损益后的净利润为基数，2012 属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的
年度归属于上市公司股东净利润增长率 净利润为97,931,767.30元，增长率为
不低于20.00%（含）；2013年度归属于 20.65%；公司2013年度归属于上市公司股
上市公司股东净利润增长率不低于 东的扣除非经常性损益后的净利润为
40.00%（含）；2014年度归属上市公司 117,545,065.78元，增长率为44.82%；公司
股东净利润增长率不低于70.00%（含）。 2014年度归属于上市公司股东的扣除非经常
（2）公司激励计划等待期内归属于上市 性损益后的净利润为144,472,239.15元，增
公司股东的净利润及归属于上市公司股 长率为78%。上述增长率高于股权激励计划设
东的扣除非经常性损益的净利润均不低 定的目标，满足行权条件。
于授予日前公司最近四个会计年度的平 （2）2009年至2012年归属于上市公司股东
均水平且不得为负。 的平均净利润为75,900,019.81元，归属于上
市公司股东的扣除非经常性损益后的平均净
利润为74,306,122.40元。
股票期权激励计划等待期2013年度归属于上
市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益后的净利润分别为
120,210,161.30元和117,545,065.78元。
2014年度归属于上市公司股东的净利润、归
属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的
净利润分别为147,380,514.39 元和
144,472,239.15元。
公司激励计划等待期内归属于公司股东的净
利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益
的净利润均不低于授予日前公司最近四个会
计年度的平均水平且不为负，满足行权条件。
4、根据《股票期权激励计划考核管理办 激
