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证券代码：300271 证券简称：华宇软件 公告编号：2015-096
北京华宇软件股份有限公司
关于注销部分已授予股票期权并调整期权数量公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”或“华宇软件”）2015年7月29日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于注销部分已授予股票期权并调整期权数量的议案》，董事会同意注销股票期权激励计划预留部分中已授予股票期权共计7,946份，注销后股票期权激励计划预留部分期权总数调整为1,025,070份。
一、 公司股票期权激励计划简述
1、2012年5月9日，公司召开的第四届董事会第十四次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》的议案。同日，公司召开的第四届监事会第八次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》的议案，并对本次激励计划激励对象名单进行了核查。公司独立董事已对该议案发表了明确的同意意见。上述《股权激励计划（草案）》公司已经中国证券监督管理委员会审核无异议。
2、2012年7月30日，公司2012年第三次临时股东大会逐项审议通过了《股票期权激励计划（草案）》、《股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划有关事项》的议案。
3、2012年8月23日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予有关事项》的议案。同日，公司召开的第四届监事会第十次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予有关事项》的议案，对所涉授予股票期权的激励对象名单进行了核查。公司独立董事对公司股票期权激励计划所涉期权首次授予相关事项发表了明确的同意意见。
4、2013年7月16日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》，公司同意于2013
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年7月16日，向43名激励对象授出60万份预留期权。同日，公司召开的第四届监事会第十七次会议审议通过《关于公司首期股票期权激励计划预留期权授予相关事项的议案》对所涉授予股票期权的激励对象名单进行了核查。公司独立董事对预留期权授予事项发表了明确的同意意见。
5、2013年8月28日，公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>激励对象、股票期权数量及行权价格进行调整的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予期权第一个行权期可行权的议案》，经过本次调整后的《股票期权激励计划》首次授予股票期权总数为512.25万股，首次股票期权的行权价格调整为16.52元，首次授予对象调整为196人。董事会同意以定向发行公司股票的方式给予196名激励对象第一个行权期可行权股票期权共102.45万份。同日，公司召开第五届监事会第三次会议审议通过了《关于对<股票期权激励计划>激励对象、股票期权数量及行权价格进行调整的议案》、《关于股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权的议案》，监事会对上述议案进行了核查。公司独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。
6、2014年6月13日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意根据公司2013年年度利润分配方案调整股票期权行权价格，首次授予期权调整后的行权价格为16.37元，预留期权调整后的行权价格为19.92元。同日，公司召开第五届监事会第八次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格的议案》，同意对股票期权激励计划行权价格进行调整。独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。
7、2014年10月16日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于股票期权激励计划所涉激励对象、期权数量调整并对部分已授予股票期权进行注销的议案》及《关于股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期及预留期权第一个行权期可行权的议案》议案，其中：
（1）经本次调整后，股票期权激励计划首次授予部分激励对象为193人，首次授予期权总数为505万份；股票期权激励计划预留部分激励对象为41人，预留期权总数为52万份。
根据《股票期权激励计划》及相关规定，董事会同意注销股票期权激励计划首次授予部分（期权代码036049）股票期权共计33.8万份；同意注销股票
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期权激励计划预留部分（期权代码036094）股票期权共计8万份。
（2）公司股票期权激励计划首次授予期权第二个行权期、预留期权第一个行权期已满足行权条件。首次授予期权的193名激励对象第二个行权期可行权151.5万份股票期权；预留期权的41名激励对象第一个行权期可行权10.4万份股票期权。
同日，公司召开第五届监事会第十三次会议审议通过了相关议案，独立董事对相关事项发表了明确的同意意见。
8、2015年5月6日，公司召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整股票期权激励计划行权价格、期权数量的议案》，同意将首次授予期权的行权价格调整为8.19元、期权数量调整为10,032,178份，将预留期权行权价格调整为9.98元、期权数量调整为1,033,016份。独立董事已对相关事项发表了明确的同意意见。同日，公司召开第五届监事会第十九次会议审议通过了相关议案。
9、2015年7月29日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过《关于注销部分已授予股票期权并调整期权数量的议案》及《关于公司股票期权激励计划预留期权第二个行权期可行权的议案》，同意注销股票期权激励计划预留部分中已授予股票期权共计7,946份，同意以定向发行公司股票的方式给予预留期权的41名激励对象在第二个行权期内可行权股票期权共计309,905份。独立董事已对相关事项发表了明确的同意意见。同日，公司第五届监事会第二十次会议审议通过了相关议案。
二、 本次注销事由及调整方法
公司于2015年7月29日召开的第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于注销部分已授予股票期权并调整期权数量的议案》。
根据《股票期权激励计划》，符合行权条件的激励对象，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。截止股票期权激励计划预留期权第一个行权期满，公司闫立夏等2人因个人原因有尚未行权的股票期权，共计7,946份。根据相关规定以及公司股东大会的授权，公司董事会将注销上述7,946份股票期权，注销后股票期权激励计划预留部分期权总数调整为1,025,070份。
三、 本次注销部分已授予股票期权并调整期权数量对公司的影响
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本次注销部分已授予股票期权并调整期权数量不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、 独立董事发表的独立意见
独立董事经审议认为：公司本次注销部分已授予股票期权并调整期权数量，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1-3号》及公司《股票期权激励计划》中相关规定。因此，我们一致同意公司董事会注销股票期权激励计划预留期权中部分已授予股票期权并调整期权数量。
五、 监事会的核查意见
经核查，公司监事会认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律、法规和规范性文件及公司《股票期权激励计划》的规定，同意按相关规定对股票期权计划预留期权中部分已授予未行权的股票期权进行注销，并调整股票期权计划预留部分期权数量。
六、 北京市伟拓律师事务所法律意见书的结论意见
经核查，北京市伟拓律师事务所认为：截至法律意见书出具日，本次注销、调整已经取得现阶段必要的授权和批准；本次注销、调整，符合《股权激励管理办法》、公司章程和《股权激励计划》等的有关规定。
七、 备查文件
1、公司第五届董事会第二十八次会议决议；
2、公司第五届监事会第二十次会议决议；
3、北京市伟拓律师事务所的法律意见书；
4、独立董事关于相关事项的独立意见；
5、其他深圳证券交易所要求的文件。
特此公告
北京华宇软件股份有限公司
董事会
二〇一五年七月二十九日
