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证券代码：300271 证券简称：华宇软件 公告编号：2015-073
北京华宇软件股份有限公司
关于向激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2015年5月6日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2015年5月6日为授予日。现对有关事项说明如下：
一、激励计划简述及已履行的相关程序
（一）激励计划简述
1、本计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；
2、本计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票；
3、本计划涉及的激励对象共计466人，激励对象人员名单及分配情况如下：
获授的限制性股票 占授予限制性股票 占目前总股本的
姓名 职务 数量(万股) 总数的比例 比例
朱相宇 副总经理 4 1% 0.03%
冯显扬 副总经理 4 1% 0.03%
赵晓明 董事/副总经理 4 1% 0.03%
王琰 财务总监 4 1% 0.03%
邢立君 人力资源总监 4 1% 0.03%
中层管理人员、核心业务 380 95% 2.53%
（技术）人员（461人）
合计 400 100% 2.67%
4、授予价格：授予限制性股票的授予价格为每股20.15元；
5、解锁时间安排：
激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。
授予的限制性股票解锁安排如表所示：
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可解锁数量占限制性
解锁安排 解锁时间 股票数量比例
自授予日起满12个月后的首个交易日至
第一次解锁 30%
授予日起24个月内的最后一个交易日止
自授予日起满24个月后的首个交易日至
第二次解锁 30%
授予日起36个月内的最后一个交易日止
自授予日起满36个月后的首个交易日至
第三次解锁 40%
授予日起48个月内的最后一个交易日止
6、解锁业绩考核要求
（1）公司层面业绩考核条件
本计划授予的限制性股票在锁定期满后，分三期进行解锁，对应的业绩考核期为2015年、2016年、2017年三个会计年度，本计划将分年度对公司业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。
公司业绩考核指标为扣除非经常性损益用后的归属于上市公司股东的净利润。由本次限制性股票激励产生的激励费用将在经常性损益中列支。
各年度业绩考核目标如下表所示：
解锁安排 业绩考核目标
第一次解锁 相比2014年，2015年净利润增长率不低于30%
第二次解锁 相比2014年，2016年净利润增长率不低于60%
第三次解锁 相比2014年，2017年净利润增长率不低于90%
限制性股票锁定期内，各年度归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。在满足此前提之下，若第一、第二个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，这部分限制性股票可以递延到下一年，在下一年达到业绩考核目标时一起解锁；若下一年仍未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销。第三个解锁期内未达到公司业绩考核目标时，该部分限制性股票不得解锁，由公司回购注销。
（2）个人层面业绩考核条件
根据公司制定的《北京华宇软件股份有限公司限制性股票激励计划考核管理办法》，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为S/A/B档，则上一年度激励对象个人绩效考核达标，激励对象根据年度考核分数对应的个人可解锁比例进行解锁。
若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C/D档，则上一年度激励对象个人绩效考核不达标，将按照本计划的规定，激励对象当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司
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回购注销。
（二）已履行的相关程序
1、2015年1月14日，公司分别召开了第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过《关于<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关事项的议案，公司独立董事对此发表了独立意见。按照中国证监会要求，公司将完整的限制性股票激励计划备案申请材料报中国证监会备案。
2、2015年2月6日，公司获悉报送的《限制性股票激励计划（草案）》经中国证监会备案无异议。
3、2015年4月16日，公司召开了2014年年度股东大会，审议通过《关于<限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关事项的议案。
4、2015年5月6日，公司召开了第五届董事会第二十六次会议、第五届监事会第十九次会议，审议通过《关于调整限制性股票激励计划授予数量、价格和授予对象人数的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，限制性股票总量调整为7,891,452股，授予价格调整为10.1元，授予对象人数调整为459名，同时确定授予日为2015年5月6日。公司独立董事对调整限制性股票激励计划授予数量、价格和授予对象人数及限制性股票授予的相关事项发表了独立意见。
二、本次激励计划的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明
根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为2015年5月6日，满足授予条件的具体情况如下：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
2、最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；
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4、公司董事会认定的其他严重违反公司（含控股子公司）有关规定的情形。
三、本次激励计划调整事项的说明
1、调整限制性股票授予数量、价格
公司于2015年4月16日召开的2014年年度股东大会审议通过了2014年年度利润分配方案，以截止2014年12月31日公司总股本149,954,550股为基数向全体股东按每10股派发现金股利1元人民币（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增10股。
截止2015年4月27日，公司总股本增至151,995,841股，按照“现金分红总额、送红股总额、转增股本总额固定不变”的原则，公司按最新股本计算的2014年年度利润分配方案为：以公司现有总股本151,995,841股为基数，向全体股东每10股派0.986570元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增9.865700股。
该方案已于2015年4月28日实施完毕。
根据《限制性股票激励计划（草案）》规定，在《限制性股票激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量、授予价格进行相应的调整。
（1）调整后的限制性股票拟授予量：
Q＝Q0（1＋n）=4,000,000股（1+0.98657）=7,946,280股
（2）调整后的限制性股票的授予价格
P＝（P0-v）（1＋n）=（20.15元-0.098657元）（1+0.98657）=10.1元
2、关于调整授予对象人数、授予数量
原466名激励对象中，郑绍刚、陈景晖、高斯宇等7人因离职或个人原因自愿放弃认购限制性股票。本次调整后，公司此次激励对象人数由466名变更为459名，调整后的激励对象均为公司2014年年度股东大会审议通过的《北京华宇软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。上述7名激励对象因离职或个人原因自愿放弃认购限制性股票，合计54,828股；调整后，拟授予的限制性股票数量由7,946,280股变更为7,891,452股。
综上，本次调整后授予限制性股票数量为7,891,452股，限制性股票授予价格为10.1元，授予对象人数为459人。
