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300271 深市 华宇软件


首页 公告 华宇软件:关于收购上海浦东中软科技发展有限公司9.815%股权的公告

华宇软件:关于收购上海浦东中软科技发展有限公司9.815%股权的公告

公告日期:2015-01-29

                                                             BEIJINGTHUNISOFTCORPORATIONLIMITED
证券代码:300271            证券简称:华宇软件            公告编号:2015-014
                        北京华宇软件股份有限公司
     关于收购上海浦东中软科技发展有限公司9.815%股权的公告
    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示:
  交易简要内容:北京华宇软件股份有限公司(以下简称“公司”)拟以1,472.25万元
    人民币收购中国软件与技术服务股份有限公司(以下简称“中国软件”)持有的上海浦东中软科技发展有限公司(以下简称“浦东中软”)9.815%的股权,该等股权收购价格最终以摘牌价格为准
  本次交易未构成关联交易
  本次交易未构成重大资产重组
  本次交易的实施不存在重大法律障碍
  本次交易已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过
一、交易概述
    公司第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司收购上海浦东中软科技发展有限公司9.815%股权的议案》,同意公司以1,472.25万元人民币收购中国软件持有的浦东中软9.815%的股权(最终交易价格以摘牌价格为准)。公司已与转让方中国软件签署《股权转让意向协议》。
    本次收购及相关协议的签署未构成公司的关联交易,未构成重大资产重组,无需提交公司股东大会批准。
二、交易对方情况
    本次交易转让方中国软件,系在上海证券交易所上市的股份有限公司,证券代码为600536。中国软件成立于1994年3月1日,注册资本为49,456.2782万元人民币,法定代表人为杨军,住所为北京市昌平区昌盛路18号,经营范围为销售计算机信息系统安全专用产品(公安部门许可证有效期至2016年01月10日);生产商用密码产品
                                                              BEIJINGTHUNISOFTCORPORATIONLIMITED
  (国家密码管理机构实行定点生产销售有效期至2014年10月28日);销售商用密码产品(国家密码管理机构实行定点生产销售有效期至2014年11月01日);物业管理服务;计算机软件、互联网技术及应用产品、机电一体化产品开发、销售;计算机技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训;计算机系统服务;数据处理;计算机维修;基础软件服务;应用软件服务;计算机硬件及外围设备、仪器仪表的委托加工和销售;出租办公用房;出租商业用房;企业管理;机电设备租赁;货物进出口;技术进出口;代理进出口。
 三、交易标的基本情况
(一)交易标的
 1、交易标的名称和类别
     中国软件通过挂牌出售的浦东中软9.815%的股权(对应注册资本294.45万元人民币)。
 2、权属状况说明
     上述交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权属转移的其他情况。
(二)交易标的为浦东中软的股权,浦东中软其他有关情况如下:
 1、  主要股东及各自持股比例
                股东名称                    出资额(万元)           股权比例
       北京华宇软件股份有限公司              2,705.55              90.185%
   中国软件与技术服务股份有限公司            294.45                9.815%
 2、主营业务:计算机软件、硬件开发,系统集成及相关产品的销售,网络工程的安装、调试、维护,楼宇智能化系统的设计、施工、维修,网络安全技术咨询和技术服务,信息技术咨询和技术服务。[依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动]。
 3、注册资本:3,000万元人民币
 4、成立时间:2000年4月3日
 5、注册地点:上海市张江高科技园区
 6、经审计的2013年及2014年1-6月的主要财务数据
                                                              BEIJINGTHUNISOFTCORPORATIONLIMITED
                                                                   单位:人民币元
                                     2014年6月30日         2013年12月31日
          资产总额                   111,324,742.83             131,653,561.80
          负债总额                   68,383,615.70              38,898,253.73
          资产净额                   42,941,127.13              92,755,308.07
                                       2014年1-6月                2013年度
          营业收入                   31,971,827.73             102,944,093.36
           净利润                      885,819.06               19,074,340.53
    扣除非经常性损益后的              879,086.64               18,876,835.90
           净利润
 7、浦东中软最近12个月内进行过资产评估,根据上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》的评估结果,截至评估基准日2014年6月30日,在持续经营以及其他相关假设条件下,浦东中软100%股权的评估值为14,980.00万元人民币。
(三)交易标的定价情况
     在以评估值为依据的基础上,交易标的以1,472.25万元人民币价格挂牌,公司拟以1,472.25万元人民币的价格进行摘牌。
 四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
     公司与中国软件已签署《股权转让意向协议》,主要内容如下:
 1、合同主体:
 甲方:中国软件与技术服务股份有限公司
 乙方:北京华宇软件股份有限公司
 2、交易价格:1,472.25万元人民币
 3、支付方式:现金
 4、支付期限:全额一次性付清
 5、交付或过户时间安排:在获得产权交易所的交易凭证后10个工作日内,办理工商登记变更手续
 6、合同生效条件:自双方签字盖章之日起生效。
 7、中国软件根据有关国有产权转让的相关规定进入产权交易所公开征集交易标的的受让方,公司将根据本意向性协议约定的内容提出同意收购目标股权的意思表示,参加有关目标股权公开征集受让方的活动。如公司摘牌成功,公司将根据摘牌价格和《股权转
                                                             BEIJINGTHUNISOFTCORPORATIONLIMITED
让意向协议》的约定与中国软件签署正式的《股权转让协议》。
五、收购资产的目的和对公司的影响
    本次交易符合公司的战略发展需要,交易符合公允原则,符合公司的整体利益。如本次交易完成,公司将持有浦东中软100%的股权。
六、备查文件
  第五届董事会第二十次会议决议;
  股份转让意向协议
特此公告
                                                          北京华宇软件股份有限公司
                                                                   董事会
                                                            二〇一五年一月二十九日