证券代码：300270 证券简称：中威电子 公告编号：2023-029
杭州中威电子股份有限公司
关于签订《股权托管协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
杭州中威电子股份有限公司（以下简称“中威电子”或“公司”）间接控股股东新乡投资集团有限公司（以下简称“新乡投资集团”） 通过新乡市智慧城市建设管理有限公司（以下简称“智慧城建”）持有河南新电信息科技有限公司（以下简称“新电信息”）71.12%的股权。经公司第五届董事会第七次会议审议通过，智慧城建于2023年5月14日与公司签订《股权托管协议》，将其持有的71.12%的股权（以下简称“托管标的”）托管给中威电子。在托管期间内，托管标的对应的法律、公司章程规定的除收益权和处置权等财产性权利之外的其他股东权利，包括但不限于表决权、董事提名权（以下简称“托管权利”）均托管给中威电子，并同意由中威电子行使该等托管权利。托管期间内，智慧城建不得自行行使托管权利。协议自双方签字盖章后成立，自中威电子股东大会审议通过后生效。本次签订《股权托管协议》暨关联交易系新乡投资集团有限公司为其就避免同业竞争延期履行保障上市公司的利益不受影响作出的承诺而进行的，详见公司于2023年5月9日在巨潮资讯网披露了《关于控股股东避免同业竞争承诺延期履行的公告》（公告编号2023-024）。
本次交易对方为公司间接控股股东新乡投资集团控制的法人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易事项构成关联交易。
公司于2023年5月14日召开了第五届董事会第七次会议及第五届监事会第七次会议，董事会以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签订〈股权托管协议〉暨关联交易的议案》，关联董事李一策、胡明磊、陈海军对该议案回避表决。关联监事毛宏明、李佩宇回避表决，上述监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员的二分之一，该议案将直接提交公司2023年第二次临时股东大会审议。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易尚需提交公司2023年第二次临时股东大会审议，关联股东北京海厚泰资本管理有限公司－新乡市新投产业并购投资基金壹号
合伙企业（有限合伙）需回避表决。
二、关联方情况
1、基本情况
关联方名称：新乡智慧城市建设管理有限公司
法定代表人：刘博
注册资本：30000万人民币
注册地址：河南省新乡市红旗区向阳小区向阳路迎春大街路西238号48号楼213室
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主营业务：一般项目：停车场服务；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；数字文化创意内容应用服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；信息系统集成服务；汽车拖车、求援、清障服务；广告设计、代理；广告制作；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；洗车服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；物联网设备制造；物联网设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
主要股东：新乡投资集团持有其100%的股权
实际控制人：新乡市人民政府
2、最近一个会计年度经审计财务数据：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
业务收入 29.08
净利润 -544.35
总资产 1023.22
净资产 932.46
3、与上市公司的关联关系：智慧城建为公司间接控股股东新乡投资集团控制的法人。
4、该关联法人不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
关联方名称：河南新电信息科技有限公司
法定代表人：申国胜
注册资本：1005万人民币
注册地址：河南省新乡市市辖区高新区新二街1625号大数据产业园数据大厦C6
主营业务：一般项目：工程和技术研究和试验发展；信息安全设备制造；信息安全设备销售；智能车载设备销售；互联网设备销售；云计算设备销售；软件开发；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电动汽车充电基础设施运营；机械电气设备销售；制冷、空调设备销售；教学专用仪器销售；终端测试设备制造；终端测试设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；智能仓储装备销售；信息系统集成服务；卫星技术综合应用系统集成；安全系统监控服务；安全技术防范系统设计施工服务；5G通信技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：劳务派遣服务；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
最近一个会计年度经审计财务数据：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
主营业务收入 6092.86
净利润 -88.26
总资产 4052.61
净资产 1410.09
四、《股权托管协议》的主要内容
甲方：杭州中威电子股份有限公司
乙方：新乡智慧城市建设管理有限公司
新乡投资集团有限公司为甲方间接控股股东，其控制的新乡智慧城市建设管理有限公司持有河南新电信息科技有限公司71.12%的股权，系新电信息控股股东，新电信息主要业务电子与智能化系统集成工程，与上市公司经营范围存在一定重合。
为了消除同业竞争的风险，在自愿、公开、诚信、公允的前提下，智慧城建与中威电子签订此《股权托管协议》，将其持有的新电信息71.12%股权托管给中威电子。
（1）托管标的
1.1 乙方同意将其持有的标的公司71.12%股权根据本协议约定的条款及条件托管给甲方，甲方同意接受该等股权托管。
1.2 除本协议另有约定外，若在托管期间（定义详见本协议第2条），乙方持有的标的公司股权数/比例发生变动的，则托管标的相应变动。
1.3 托管期间内，托管标的对应的法律、公司章程规定的除收益权和处置权等财产性权利之外的其他股东权利，包括但不限于表决权、董事提名权，乙方均托管给甲方，并同意由甲方根据第1.4 款的规定行使该等托管权利。托管期间内，乙方不得自行行使托管权利。
1.4 托管期间内，如须行使托管权利的，乙方应提前告知甲方并事先取得甲方的书面确认意见，乙方应根据甲方的意见并以乙方的名义对外行使托管权利。
1.5 甲方应谨慎、尽职并从股东利益最大化的角度履行托管职责。
（2）委托管理期限
2.1 本协议项下的托管期间自本协议签署日起至以下任一条件满足之日止：
2.1.1 甲方成为标的公司第一大股东；
2.1.2 乙方不再持有标的公司的股权，或乙方不再是标的公司的控股股东。
2.2 若标的公司不再从事与甲方相同/相似的业务，甲乙双方可协商解除本协议。
（3）经营损益归属及费用承担
3.1 托管期间内，托管标的的经营损益仍归属于乙方。乙方作为标的公司的股东，根据公司法等相关法律法规及标的公司的公司章程和本协议约定而享有权益。
3.2 托管期间内，若甲方在经营过程中有违法、违规等行为而产生的一切责任及损失均由甲方承担。
3.3 各方同意并确认，托管期间内，甲方系无偿托管上述股权，乙方无需向甲方支付任何托管费用。
（4）其他约定
4.1 本协议自双方签字盖章后成立，自甲方股东大会审议通过后生效。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
根据公司于2023年5月9日披露的《关于控股股东避免同业竞争承诺延期履行的公告》，本次交易系新乡投资集团为其就避免同业竞争延期履行保障上市公司的利益不受影响作出的承诺而进行的。本次交易有利于维护公司及全体股东的合法权益，不会对公司的独立经营、财务状况和经营成果造成不利影响。有利于公司更加深入地了解智慧城建和新电信息的经营情况并梳理相关业务和管理，为后续彻底解决同业竞争问题打下基础。
六、年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年年初至本公告日，公司与智慧城建累计发生的各类关联交易总金额为0万元。
七、独立董事意见
1、独立董事的事前认可意见
本次关联交易系新乡投资集团为其就避免同业竞争延期履行保障上市公司的利益不受影响作出的承诺
股东利益的情形，我们同意将该议案提交公司第五届董事会第七次会议审议。
2、独立董事的独立意见
独立董事认为：本次关联交易系新乡投资集团为其就避免同业竞争延期履行保障上市公司的利益不受影响作出的承诺而进行的，具有必要性和合理性，相关审议和决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次签订《股权托管协议》暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司2023年第二次临时股东大会审议。
八、备查文件
1、第五届董事会第七次会议决议；
2、第五届监事会第七次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
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