证券代码：300270 证券简称：中威电子 公告编号：2021-016
杭州中威电子股份有限公司
关于控股股东部分股份解除质押且协议转让过户登记完成、表
决权委托生效暨公司控制权发生变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东、实际控制人石旭刚先生于2020年8月28日与新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙）（以下简称“新乡产业基金壹号”）签署了投资框架协议、股份转让协议、表决权委托协议，公司拟在创业板向特定对象发行股票并与新乡产业基金壹号签署了股份认购协议（以下合并成为“一揽子协议”）。依据上述一揽子协议，石旭刚先生拟向新乡产业基金壹号转让其持有的公司24,224,500股股份[占公司总股本（以剔除公司回购专用账户中股份数量的公司总股本299,141,086股计算，下同）的8.10%]，以及拟将其持有的公司42,392,844股股份（占公司总股本的14.17%）的表决权委托给新乡产业基金壹号行使；同时，公司拟向新乡产业基金壹号发行股票，新乡产业基金壹号拟以现金方式全额认购公司向其发行的不超过90,841,800股股份；此外，石旭刚先生将在本次表决权委托股份项下的部分股票限售期满后，将该等股份进一步转让给新乡产业基金壹号。2020年12月30日，双方签署了《一揽子协议之补充协议》，就重要应收账款和长期应收款的回收、2021年-2023年的经营性业绩承诺及其他相关未尽事宜进行了补充约定。2021年1月25日，本次收购事项已履行完毕全部决策程序，相关方均同意本次收购。上述事项的具体内容详见公司于2020年8月29日、2020年12月31日、2021年1月26日在巨潮资讯网上披露的《关于签署投资框架协议、股份转让协议、表决权委托协议及股份认购协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2020-080）、《关于公司控股股东、实际控制人签署<一揽子协议之补充协议>的公告》（公告编号2020-115）、《关于控制权拟发生变更的进展公告》（2021-004）等。
公司于近日接到石旭刚先生及新乡产业基金壹号的通知，获悉石旭刚先生质押给新乡产业基金壹号的22,480,000股股份已解除质押，加上未质押部分股份1,744,500股，合计24,224,500股股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中登公司”）完成了过户登记手续，中登公司已就此出具了《证券过户登记确认书》，具体情况如下：
一、股东股份解除质押的基本情况
1、本次股份解除质押基本情况
是否为控股股东 占其所 占公司
股东 本次解除质
或第一大股东及 持股份 总股本 起始日 解除日 质权人
名称 押股数（股）
其一致行动人 比例 比例
石旭刚 是 10,000,000 7.75% 3.34% 2020年9月4日 2021年2月9日 新乡产业基金壹号
石旭刚 是 12,480,000 9.67% 4.17% 2021年2月2日 2021年2月9日 新乡产业基金壹号
注：上表中“是否为控股股东或第一大股东及其一致行动人”一列是以石旭刚先生本次协议转让手续办理之前的情况填列；“占其所持股份比例”一列的填报以本次协议转让手续办理之前石旭刚先生所持公司股份数量计算。
2、股东累计质押股份情况
截至本公告披露日，石旭刚先生累计质押股份情况如下：
已质押股份情况 未质押股份情况
累计质押股 占其所 占公司 占已 未质押 占未
持股数量 持股比 已质押股
股东名称 份数量 持股份 总股本 质押 股份限 质押
（股） 例 份限售和
（股） 比例 比例 股份 售和冻 股份
冻结数量
比例 结数量 比例
石旭刚 104,790,368 35.03% 98,530,188 94.03% 32.94% 0 0 0 0
二、股份过户及表决权委托情况
1、2021年2月10日，石旭刚先生和新乡产业基金壹号收到了中登公司出具的《证券过户登记确认书》，石旭刚先生持有的公司无限售条件流通股24,224,500股协议转让给新乡产业基金壹号（证券账户名称：北京海厚泰资本管理有限公司—新乡市新投产业并购投资基金壹号合伙企业（有限合伙））的过户登记手续已办理完毕，过户时间为2021年2月9日。
2、根据双方签订的一揽子协议的约定，在本次协议转让过户完成后，表决权委托的生效条件全部成就。石旭刚先生将其持有的42,392,844股对应的表决权独家、无条件且不可撤销地委托给新乡产业基金壹号行使，委托期限自表决权委托协议生效之日起至下列情形孰晚发生时届满：①本次发行完成且远期转让股份过户完成之日；②协议生效之日起36个月届满之日。新乡产业基金壹号有权独立行使表决权，与石旭刚不存在一致行动的意愿或安排，不因本次表决权委托事项与石旭刚先生构成一致行动关系。
3、本次协议转让及表决权委托前后，交易双方持股情况如下：
股东名称 本次权益变动前持股情况 本次权益变动后持股情况
持股数量 占公司总 拥有表决权 拥有表决 持股数量 占公司总 拥有表决权 拥有表决
（股） 股本比例 数量（股） 权比例 （股） 股本比例 数量（股） 权比例
石旭刚 129,014,868 43.13% 129,014,868 43.13% 104,790,368 35.03% 62,397,524 20.86%
新乡产业
0 0 0 0 24,224,500 8.10% 66,617,344 22.27%
基金壹号
三、控制权变更情况
本次协议转让过户登记完成、表决权委托生效后，石旭刚先生持有公司股份104,790,368股，占公司总股本的35.03%，拥有公司表决权股份62,397,524股，占公司总股本的20.86%。新乡产业基金壹号持有公司股份24,224,500股，占公司总股本的8.10%，拥有公司表决权股份66,617,344股，占公司总股本的22.27%。公司第一大股东由石旭刚先生变更为新乡产业基金壹号，因前两大股东拥有表决权数量相近，任何单一股东均无法对股东大会产生决定性或重大影响，根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规，经公司审慎判断，公司认为在本次协议转让及表决权委托后，公司控股股东、实际控制人将由石旭刚先生变为无控股股东、无实际控制人状态。
四、其他事项说明
1、本次权益变动未违反《证券法》《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、部门规章及规范性文件的规定。
2、截至本公告披露日，公司控股股东、实际控制人由石旭刚先生变为无控股股东、无实际控制人状态。待上述向特定对象发行股票事项完成后，公司控股股东将变更为新乡产业基金壹号，实际控制人将变更为河南省新乡市人民政府。向特定对象发行股票事项尚需取得公司股东大会审议批准、深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施，存在一定的不确定性，尽请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
五、备查文件
1、《证券过户登记确认书》
2、《证券质押及司法冻结明细表》
特此公告。
杭州中威电子股份有限公司
董事会
2021 年 2 月 10 日
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