证券代码：300270 证券简称：中威电子 公告编号：2019-035
杭州中威电子股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议通知于2019年4月14日以书面形式送达公司全体董事，会议于2019年4月24日上午10时在公司会议室以现场表决的形式召开。本次董事会应到董事7名，实到董事7名，符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。会议由石旭刚董事长主持，公司监事和高级管理人员列席会议。
经与会董事认真审议，本次会议以书面投票表决方式逐项表决通过了以下决议：
1、审议《2018年度总经理工作报告》
报告期内，公司开拓技术创新思路，加强“智能化安防、数字视频传输、智能硬件、公共安全视频大数据技术”等技术的融合与创新，积极探索AI视频应用与行业物联网应用的结合，完善产业布局，增强了现有系统和解决方案的竞争力。同时公司全力推进新技术、新产品、新模式的市场推广和应用，持续满足以及引导客户需求，创造全新的发展机遇，为行业客户和自身发展带来双赢的价值，为公司未来发展积蓄力量。2018年，公司实现主营业务收入30,680.41万元，比上年下降24.39%；实现利润总额-3,841.30万元，比上年下降180.80%，实现归属于上市公司股东净利润-3,176.28万元，较上年同期下降169.74%。
董事会认为：2018年，国内外形势错综复杂，中美贸易摩擦贯穿全年，去杠杆背景下融资难度进一步加大，宏观经济持续放缓，经济全球化遭遇波折，多边主义受到冲击，国际金融市场震荡，给一些企业生产经营、市场预期带来不利影响。面对错综复杂的国内外形势，公司管理层审时度势，通过持续强化内部控制，开源节流项目的持续开展，2018年公司的销售业绩有所下降，同时净利润出现了首次亏损。董事会同意经营层对公司2018年经营发展的分析及制定的2019年的经营目标和策略。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。同意票数占总票数的100%。
2、审议《2018年度董事会工作报告》（含独董述职报告）
公司《2018年度董事会工作报告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等中国证
监会指定的创业板信息披露网站的《2018年度报告全文》第四节“经营情况讨论与分析”部分。在本次会议上，独立董事刘济林先生、蒋政村先生及于永生先生分别向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》（具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告），并将在2018年度股东大会上进行述职。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。同意票数占总票数的100%。
该议案尚需提交2018年度股东大会审议。
3、审议《2018年度财务决算报告》
经审议，一致通过《2018年度财务决算报告》。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年实现主营业务收入30,680.41万元，比上年下降24.39%；实现归属于上市公司股东净利润-3,176.28万元，较上年同期下降169.74%。公司《2018年度财务决算报告》客观、真实、准确地反映了公司2018年的财务状况和经营成果等。
由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2019〕3638号《2018年度审计报告》，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。同意票数占总票数的100%。
该议案尚需提交2018年度股东大会审议。
4、审议《2018年度利润分配预案》
经审议，一致通过《2018年度利润分配预案》。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年实现归属于公司股东的净利润为-31,762,785.93元，母公司净利润为-39,270,423.80元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，亏损年度不提取法定盈余公积金。截至2018年12月31日，公司可供股东分配利润为190,504,735.36元，公司年末资本公积金余额506,499,467.38元。
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关规定及《公司章程》、《公司未来三年股东回报规划（2018-2020）》的相关规定，鉴于公司2018年合并报表和母公司报表当年未实现盈利，合并报表和母公司报表经营活动现金流量净额为负数等实际情况，同时考虑公司未来生产经营的资金需要，董事会同意公司2018年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转入下年度。
《关于2018年度拟不进行利润分配的专项说明公告》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等中国证监会指定的创业板信息披露网站的相关公告。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。同意票数占总票数的100%。
本次利润分配预案须经公司2018年度股东大会审议批准后实施。
5、审议《2018年度内部控制自我评价报告》
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见。《2018年度内部控制自我评价报告》以及独立董事、监事会所发表意见的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。同意票数占总票数的100%。
6、审议《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
公司独立董事对该事项发表了独立意见，公司监事会发表了审核意见，保荐机构国信证券股份有限公司对此发表了核查意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了鉴证报告。《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》以及独立董事、监事会、保荐机构所发表意见及会计师事务所的鉴证报告的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。同意票数占总票数的100%。
该议案尚需提交2018年度股东大会审议。
7、审议《2018年度报告全文及摘要》
公司《2018年度报告全文》及其摘要的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。同意票数占总票数的100%。
该议案尚需提交2018年度股东大会审议。
8、审议《关于续聘会计师事务所的议案》
经独立董事事前认可，经董事会审议，一致通过《关于续聘会计师事务所的议案》。鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备较好的服务意识、职业操守和履职能力，同意续聘该所为公司2019年度的审计机构，对公司进行财务审计服务，聘期一年。关于2019年度审计费用，由公司董事会提请股东大会授权董事会依审计工作量与审计机构协商确定。
公司独立董事发表了事前认可意见及独立意见，监事会对本议案发表了明确意见，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。同意票数占总票数的100%。
该议案尚需提交2018年度股东大会审议。
9、审议《关于向银行申请综合授信的议案》
经审议，一致同意公司分别向杭州银行杭州江城支行申请综合授信额度不超过人民币10,000万元整、向工商银行杭州朝晖支行申请综合授信额度不超过人民币22,000万元整、向浙商银行杭州运河支行申请综
合授信额度不超过人民币20,000万元整、向中国银行杭州滨江支行申请综合授信额度不超过人民币15,000万元整、向浙江稠州商业银行杭州分行申请综合授信额度不超过人民币10,000万元整，授信期限均为1年。最终融资金额（包括该额度项下的具体授信品种及额度分配、授信的期限、具体授信业务的利率、费率等条件及和抵押、担保有关的其他条件）仍需与银行进一步协商后确定，相关融资事项以正式签署的协议为准。公司董事会授权董事长石旭刚先生与各银行机构签署上述综合授信项下的有关法律文件。公司视经营需要在授信额度内进行融资，事后向董事会报备，公司董事会不再逐笔形成决议。
《关于向银行申请综合授信额度的公告》详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等中国证监会创业板指定信息披露网站的公告。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。同意票数占总票数的100%。
以上授信额度尚需提交公司2018年度股东大会审议通过后生效，有效期为一年。
10、审议《关于公司董事会换届选举暨第四届董事会董事候选人提名的议案》
根据现行《公司法》、《公司章程》的规定，公司董事会由七名董事组成，其中独立董事3名，董事每届任期三年，鉴于公司第三届董事会任期即将届满，董事会将进行换届选举。经公司董事会提名委员会审查，公司董事会提名石旭刚先生、何珊珊女士、朱伟平先生、沈俊杰先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，提名俞立先生、蒋政村先生、于永生先生为公司第四届董事会独立董事候选人。（上述董事候选人简历附后）
上述独立董事候选人尚需报深圳证券交易所备案审核无异议后方可提交公司2018年度股东大会审议，在股东大会采用累积投票制选举产生后组成第四届董事会成员，任期至第四届董事会届满。
公司独立董事就第四届董事会董事候选人的提名程序和任职资格发表了独立意见，认为其符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，同意董事会提名委员会的提名。内容详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等中国证监会创业板指定信息披露网站的公告。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。同意票数占总票数的100%。
该议案尚需提交2018年度股东大会审议，并采取累积投票方式投票选举。
11、审议《2019年第一季度报告全文》
公司《2019年第一季度报告全文》的具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn等中国证监会指定的创业板信息披露网站的公告。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。同意票数占总票数的100%。
12、审议《关于调整部分非公开发行募投项目投资规模及实施进度的议案》
经审议，一致通过《关于调整部分非公开发行募投项目投资规模及实施进度的议案》，同意将公司非公开发行募集资金投资项目之“视频云平台建设项目”的投资规模由35,752.28万元调整为18,678.14万元，
达到预计可使用状态时间由2019年4月30日调整为2021年4月30日，“视频大数据智能应用技术研发项目”的投资规模由7,475.68万元调整为5,301.24万元，达到预计可使用状态时间由2019年4月30日调整为2021年4月30日。
《关于调整部分非公开
