证券代码：300270 证券简称：中威电子 公告编号：2015-003
杭州中威电子股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
杭州中威电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年1月16日召开了第二届董事会第十三次会议，审议通过的《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，根据《杭州中威电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）的规定和股东大会授权，董事会认为激励计划中规定的关于预留部分限制性股票的各项授予条件已经满足，决定以2015年1月16日作为公司预留部分限制性股票的授予日，向全体22名激励对象授予全部39万股预留部分限制性股票，授予价格为9.42元/股。现将有关事项说明如下：
一、股权激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）公司股权激励计划简述
《杭州中威电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“激励计划”）已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过，其主要内容如下：
1、标的股票种类：激励计划拟授予激励对象的标的股票为中威电子限制性股票。
2、标的股票来源：激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行人民币普通股股票。
3、激励对象：经公司监事会审核，首次限制性股票授予的激励对象为55人，本次预留限制性股票授予的激励对象为22人。上述激励对象均为公司部分董事、高级管理人员、公司核心技术、业务、管理人员。
4、限制性股票授予数量和价格：首次授予的限制性股票数量为361万股，授予的价格为8.05元/股。
本次授予的预留部分限制性股票数量为39万股，授予的价格为9.42元/股。
5、限制性股票授予后即行锁定。激励对象获授的全部限制性股票适用不同的锁定期，均自授予之日起计。
首次授予解锁安排如表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起
第一次解锁 30%
24个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起
第二次解锁 30%
36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起
第三次解锁 40%
48个月内的最后一个交易日当日止
预留限制性股票解锁安排如下表所示：
解锁安排 解锁时间 解锁比例
自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起
第一次解锁 50%
36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起
第二次解锁 50%
48个月内的最后一个交易日当日止
6、解锁条件：
（1）公司业绩考核要求：本计划授予的限制性股票分三期解锁，预留限制性股票分两期解锁。各年度绩效考核目标如下表所示：
解锁安排 业绩考核目标
相比于2013年，2014年营业收入增长不低于40%，
首次授予限制性股票第一次解锁 相比于2013年，2014年净利润增长不低于40%。
首次授予限制性股票第二次解锁 相比于2013年，2015年营业收入增长不低于60%，
/预留限制性股票第一次解锁 相比于2013年，2015年净利润增长不低于60%。
首次授予限制性股票第三次解锁 相比于2013年，2016年营业收入增长不低于80%，
/ 预留限制性股票第二次解锁 相比于2013年，2016年净利润增长不低于80%。
锁定期内公司净利润不低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负；上述各年度净利润指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润。根据《企业会计准则》及有关规定，实施本计划发生的激励成本在公司经常性损益中列支。
（2）个人业绩考核要求
根据公司制定的考核办法，目前公司综合各方面因素对个人绩效进行打分，考核结果共有S、A、B、C、D、E六档。其中S档考核等级为卓越，须做出重大贡献并且在公司办公系统上发布通告的人员方有资格评为S级；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C档以上（70分以上，含70分），则上一年度激励对象个人绩效考核为合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为D档及以下（70分以下，不含70分），则上一年度激励对象个人绩效考核为不合格。考核结果等级分布：
等级 卓越S 优秀A 良好B 合格C 需改进D 不合格E
分数 N≥95 95>N≥90 90>N≥80 80>N≥70 70>N≥60 N<60
激励对象只有在上一年度绩效考核合格，才能全额解锁激励股份。否则将取消激励对象本考核年度对应的限制性股票的解锁资格。未解锁限制性股票由公司回购注销。
（二）已履行的相关审批程序
1、公司于2013年11月22日召开了第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于杭州中威电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案）》、《关于公司实际控制人近亲属石建华先生作为本次股权激励计划激励对象的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》（以下简称“《授权议案》”）。监事会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核查，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。同日，独立董事就《公司限制性股票激励计划（草案）》等相关事项发表了同意的独立意见。
2、根据中国证券监督管理委员会的反馈意见，公司对《杭州中威电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》进行了修订，形成了《杭州中威电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》，并报中国证监会备案无异议。
3、2014年1月15日，公司召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于<杭州中威电子股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、《关于公司限制性股票激励计划实施考核管理办法（草案修订稿）》（以下简称“《考核办法》”）及《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。同日，独立董事就《公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》发表了同意的补充独立意见。监事会对修订的激励对象名单做了审核，认为本次获授限制性股票的激励对象的主体资格合法、有效。
4、2014年2月12日，公司召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《杭州中威电子股份有限公司限制性股票激励计划》及其摘要、《考核办法》及《授权议案》。董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
5、公司于2014年2月13日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
6、2015年1月16日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定公司预留部分限制性股票激励计划授予日为2015年1月16日，同意向22名激励对象授予预留部分限制性股票39万股，授予价格9.42元/股。公司独立董事对本次向激励对象授予限制性股票事项发表了独立意见，公司监事会对本次激励对象名单再次进行了核实。
二、关于本次授予的激励对象、期权数量与股东大会审议的公司限制性股票激励计划是否存在差异的说明
公司本次实施的预留部分限制性股票的授予与股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。
三、限制性股票授予条件成就情况的说明
（一）公司激励计划中限制性股票的授予条件的规定如下：
激励对象只有在以下列条件同时满足时，才能获授限制性股票；
（1）中威电子未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；
②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；
③具有《公司法》规定的不得担任公司高级管理人员的情形；
④公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。
（二）董事会对本次授予是否满足条件的说明
1、公司最近一个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；公司最近一年内未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情形。
2、公司激励对象不存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚、具有《公
