证券代码：300269 证券简称：ST联建 公告编号：2022-109
深圳市联建光电股份有限公司
关于对中国证券监督管理委员会深圳监管局《行政监管措
施决定书》的整改报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 10 月 20 日收
到中国证券监督管理委员会深圳监管局（以下简称“深圳证监局”）下发的《深圳证监局关于对深圳市联建光电股份有限公司采取责令改正措施的决定》（【2022】163 号，以下简称“《决定书》”），并要求公司在收到决定书之日起 30 日内向深圳证监局提交书面整改报告。
公司收到《决定书》后立即传达给公司全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员，公司董事会高度重视，并召开专题会议对《决定书》中涉及的问题进行了全面梳理和针对性的分析研讨。同时按照《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的要求，结合公司实际情况，就《决定书》中提出的问题和要求切实制定整改方案，认真落实整改措施。
一、公司实施的整改措施、整改期限等有关说明
问题描述：
（一）三会运作不完整
（1）三会会议记录不完整
你公司股东大会会议记录中未完整记录出席列席会议的人员名单、出席会议的股东及所持有表决权股份数的情况、提案审议的经过及发言要点等必要内容，违反了《上市公司股东大会规则》（证监会公告〔2016〕22 号，下同）第四十一条第一款的规定。通过通讯方式召开的董事会未形成会议记录，违反了《上市公司治理准则》（证监会公告〔2018〕29 号，下同）第三十二条的规定。
（2）董监高无故缺席股东大会
你公司部分董事、监事、高级管理人员无故未出席、列席股东大会，违反了《上市公司股东大会规则》第二十六条的规定。
（3）董事会相关人员未履行投票回避义务
你公司第五届董事会提名、薪酬与考核委员会第二次和第四次会议在审议公司高级管理人员 2019 年度、2020 年度薪酬方案时，关联董事未回避表决，违反了《上市公司治理准则》第六十条第一款的规定。
整改措施：
1、公司已根据《创业板上市规则》、《创业板规范运作》、《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关法律法规及公司内部制度，全面梳理公司三会会议文件、三会会议的召集召开程序，召开专题会议认真总结经验教训，后续将严格按照有关法律法规及公司内部制度的规定，由董秘办负责提前准备三会的会议通知、会议议案、签到表、表决票等会议资料，并在会议现场做好会议记录，保证会议记录的真实、准确、完整。进一步完善三会会议文件的编制工作，确保三会全套会议资料的完备性；
2、公司董秘办已组织部门内所有人员以及第六届董事会、监事会成员、高级管理人员认真学习相关法律法规及《公司章程》等相关内部制度，并将严格按照公司《股东大会规则》《董事会议事规则》等相关规定开展三会工作，提高相关人员的勤勉尽责意识。对于议案内容涉及的关联人应按照《上市公司治理准则》等有关法律法规及公司内部制度的规定予以回避表决。董秘办在收到提案时应及时了解提案内容，编制会议文件并做好审议规划。特别是在审议关联事项时，董秘办应提前明确该审议事项是否为关联事项以及所涉及的关联人员，并及时提醒相关关联人员回避表决，以确保股东大会、董事会、监事会的召开及审议程序合法、合规；
3、公司将不定期组织全体董事、监事、高级管理人员及公司董秘办工作人员分别进一步学习《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》等法律法规及公司内部制度，加强上述相关人员的法律意识及公司治理的规范性意识。同时，董秘办相关人员在以后的工作中将督促相关董事、监事、高级管理人员按时参加公司三会会议，提醒相关人员无故不得缺席公司三会会议，确保三会召集、召开
会议程序符合有关规定，提高公司治理质量。
整改情况：公司已全面梳理本次在三会运作方面的不规范问题，后续将谨记本次经验教训，长期持续规范运作，杜绝类似问题再次发生。
问题描述：
（二）内幕信息知情人登记不全
你公司未对 2019 年至 2021 年多次回购注销股份、注销股票期权、减资等事
项进行内幕信息知情人登记和制作重大事项进程备忘录，违反了《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2011〕30 号）第六条、第十条和《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》（证监会公告〔2021〕5 号）第六条第一款、第十条第一款的规定。
整改措施：
公司在日后工作中将严格遵守中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》《关于上市公司内幕信息知情人登记管理制度的规定》以及公司《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等内部制度，继续加强内幕信息知情人登记工作的规范性和及时性，强化内幕信息知情人登记制度的执行力，切实提高合规运作意识。公司后续在进行重大事项时，将及时制作重大事项内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录，督促内幕信息知情人签字确认，及时向深圳证券交易所报送，并保存原件。同时，公司将不定期组织公司董事、监事、高级管理人员以及其他相关工作人员认真学习中国证券监督管理委员会《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律法规，对内幕信息事项、内幕信息知情人登记管理工作从内容、形式等多方面进行强化学习，并继续加强内幕信息知情人登记工作的规范性和及时性，强化内幕信息知情人登记制度的执行力，切实提高合规运作意识。
整改情况：公司已对照相应法规进行了学习，牢记上市公司需进行内幕信息登记的重大事项。后续公司将长期持续规范运作，杜绝类似问题再次发生。
问题描述：
（三）多项制度未根据证券法律法规的更新及时进行修订
你公司还存在多项制度未根据证券法律法规的更新及时进行修订、个别内部管理制度与《公司章程》相关表述及规定不一致等问题。
整改措施：
公司结合现有法律法规的规定，对内部制度进行全面梳理，并召开第六届董事会第二十次会议，审议《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订<独立董事制度>的议 案》、《关 于修订< 信 息 披 露管理制度>的议案》、《关于修订<内幕信息及知情人管理制度>的议案》。公司后续将严格按照相关法律法规及相关规范性文件要求的对公司章程及公司相关制度进行更新和完善。同时，加强对相关法规的更新学习，及时根据监管部门的要求更新完善相关制度。
整改情况：整改中，预计 11 月 23 日前完成（部分制度需提交股东大会审
议）。后续公司将加强对相关法律法规的学习，及时根据监管部门的要求更新完善公司相关内部制度。
二、整改情况总结
公司董事、监事及高级管理人员深刻反思在公司治理和信息披露等工作中存在的问题和不足，公司以本次整改为契机，修订更新《公司章程》等相关制度，组织相关培训，加强相关人员对有关法律、法规和公司各项制度的学习。后续公司将不定期组织公司董事、监事、高级管理人员以及其他相关工作人员认真学习法律法规，树立规范运作意识，完善公司内控管理体系，提高信息披露的质量。确保公司持续、健康、稳定的发展，更好地保障公司及全体股东的合法权益。
特此公告。
深圳市联建光电股份有限公司
董事会
2022 年 11 月 12 日
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