证券代码：300269 证券简称：联建光电 公告编号：2019-124
深圳市联建光电股份有限公司
关于与重庆康佳光电技术研究院有限公司
合作设立子公司的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市联建光电股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 12 月 28 日召
开第五届董事会第二十九次会议审议通过了《关于与重庆康佳光电技术研究院有限公司合作设立子公司的议案》，由公司全资子公司深圳市联建光电有限公司（以下简称“联建有限”）出资 4,000 万元（人民币，下同），与重庆康佳光电技术研究院有限公司（以下简称“重庆康佳研究院”）合作成立主要从事 Mini LED 及Micro LED 大屏显示产品研发、生产制造的合资公司。现将本次对外投资事项公告如下：
一、交易概述
公司于2019年12月17日召开第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于签订战略合作框架协议的议案》，由全资子公司联建有限和重庆康佳研究院合
作成立合资公司，主要从事 Mini LED 及 Micro LED 大屏显示产品研发、生产制造。
为促进项目进展，经各方协商，拟于近日签订《关于共同出资设立重庆康建光电科技有限公司之合作协议》，由各方共同出资设立合资公司，总投资额为 1 亿元，其中联建有限持股40%，出资金额为4,000万元。该合资公司主要从事的业务为：
Mini LED 及 Micro LED 大屏显示产品的设计、研发、生产及销售。
本次投资设立子公司事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资事项在已经公司第五届董事会第二十九次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
二、合作方基本情况
1、重庆康佳研究院
（1）公司名称：重庆康佳光电技术研究院有限公司
（2）统一社会信用代码：91500227MA60K0HR6U
（3）企业类型：有限责任公司
（4）注册地址：重庆市璧山区璧泉街道钨山路 69 号(1 号厂房)
（5）法定代表人：李宏韬
（6）注册资本：200,000 万元人民币
（7）成立日期：2019 年 9 年 30 日
（8）经营范围：设计、研发、生产、销售:半导体、光电子器件、模组、显示产品及其相关产品;工程和技术研究和试验发展,企业管理服务;半导体、光电子器件、模组、显示产品及其相关产品、材料领域内的技术开发、技术转让、技术咨询及技术服务;货物或技术进出口(国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外)。(须经审批的经营项目,取得审批后方可开展经营)
（9）股权结构;康佳集团股份有限公司持股 75%，重庆两山产业投资有限公
司持股 25%。
2、深圳市康联菁英科技企业（有限合伙）（核心管理团队持股平台，以下简称“康联菁英”）
统一社会信用代码：91440300MA5G0P0K2R
企业类型：有限合伙
住所：深圳市福田区沙头街道天安社区深南大道 6015 号本元大厦 24A
执行事务合伙人：漆小珍
经营范围：投资咨询(不含证券、期货、保险及其它金融业务)、企业管理咨询(不含人才中介业务)、财务信息咨询、税务信息咨询(不含代理记帐)。计算机软硬件的技术开发。(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)
三、投资标的的基本情况
公司名称：重庆康建光电科技有限公司（以工商核准登记的名称为准，以下简称“康建光电”）
注册地址：重庆市璧山区璧泉街道钨山路 69 号(1 号厂房)（具体以工商登记
为准）
注册资本：10,000 万元
经营范围：显示器件制造；其他电子器件制造；电子元器件制造；电气信号
设备装置制造；计算机软硬件及外围设备制造；(除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目)（具体以登记机关登记为准）。
股权结构：
股东名称 出资方式 出资金额（万元） 出资比例
重庆康佳光电技术研究院有限公司 货币 4,000 40%
深圳市联建光电有限公司 货币 4,000 40%
深圳市康联菁英科技企业（有限合伙） 货币 2,000 20%
合计 10,000 100%
四、合作协议的主要内容
1、合资公司相关信息
合资公司的名称为：重庆康建光电科技有限公司（以工商核准登记的名称为
准）
合资公司的注册资本：壹亿元（￥100,000,000.00）
合资公司的注册地址为：重庆市璧山区璧泉街道钨山路 69 号(1 号厂房)（具
体以工商登记为准）
合资公司的经营范围为：显示器件制造；其他电子器件制造；电子元器件制
造；电气信号设备装置制造；计算机软硬件及外围设备制造；(除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目)（同意登记机关调整规范经营范
围表述，以登记机关登记为准）。
2、出资比例及方式
合资公司的注册资本：壹亿元（￥100,000,000.00），其中重庆康佳研究院以
现金方式出资肆仟万元（￥40,000,000.00），所对应的合资公司股权比例为 40%；
联建有限以现金方式出资肆仟万元（￥40,000,000.00），所对应的合资公司股权
比例为 40%；康联菁英以现金方式出资贰仟万元（￥20,000,000.00），所对应的
合资公司股权比例为 20%。具体出资计划如下：
（1）重庆康佳研究院在 2020 年 12 月 31 日前将 10,000,000 元缴付至合资公
司指定银行账户。联建有限在 2020 年 12 月 31 日前将 10,000,000 元缴付至合资
公司指定银行账户。康联菁英在 2020 年 12 月 31 日前将 5,000,000 元缴付至合资
公司指定银行账户。使合资公司实收资本达到 25,000,000.00 元。
（2）剩余出资款，各方于 2039 年 12 月 31 日前实缴至合资公司指定账户，
最终使合资公司实收资本达到 100,000,000.00 元。
3、关联交易及同业竞争
（1）各方同意，本协议签署后，合资 公司 确需发生 的关联交 易 应由相关 方依据市场价格，按照公平、公允的原则签署相关协议，以明确权利义务，并按照合资公司章程和相关制度规定履行内部决策程序。
（2）各方承诺，不无偿占有、使用合资公司财产。任何一方无偿占有、使用合资公司财产的，由无偿使用的股东按市场公允价（自实际占有、使用公司财产之日起至停止占有、使用之日止）的 120%支付使用对价给合资公司。
（3）各方承诺，在持股期间不发生损害合资公司利益的关联交易行为，如发生上述行为应负责赔偿对合资公司造成的损害。
（4）各方将尽审慎之责，及时制止合资公司股东、董事、经理及其他高级管理人员违反《公司法》及合资公司章程的同业竞争、竞业禁止、关联交易行为，并将上述情形及时通知其他各方。对于符合合资公司章程并经合资公司权力机构决议通过的关联交易，合资公司应及时将定价及定价依据通知各方；涉及关联交易的表决须严格按照《公司法》及合资公司章程关于关联股东和关联董事回避制度相关规定执行。
4、公司治理
（1）合资公司董事会，由五人组成。董事会成员中 2 名董事由股东重庆康
佳研究院提名候选人，2 名董事由联建有限提名候选人，1 名董事由股东康联菁英提名候选人，经股东会选举产生。
（2）董事会设董事长一名。董事长由重庆康佳研究院推荐，由董事会选举产生。
（3）合资公司不设监事会，设监事一名，由重庆康佳研究院委派。
（4）合资公司设经理一人，由三方股东提名，由董事会决定聘任或者解聘。财务负责人由重庆康佳研究院提名，经董事会同意后聘任。
5、税务、财务及审计
（1）合资公司应当依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定建立合资公司的财务、会计制度，并应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并依
法经会计师事务所审计。财务会计报告应当于每一会计年度终了后的三个月内送交各股东。
（2）合资公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入合资公司法定公积金。合资公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。
6、违约责任
（1）本协议项下任何一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。
（2）本协议项下任何一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定，给他方造成损失的，损失赔偿额应当相当于因违约所造成的损失。
（3）本协议一经生效，各方必须自觉履行，任何一方未按协议的规定全部履行义务或者违反本协议的任何承诺与保证的，应该依照法律和本协议的规定承担责任。
（4）任一方违反本协议第五条关于同业竞争及关联交易约定及承诺的，因违约行为产生的收益全部归合资公司所有，并赔偿合资公司因此遭受的损失。
（5）如由于任何一方的原因，致使合资公司设立不成功，守约方均有权单方面解除本协议。同时违约方应赔偿因其违约给守约方造成的一切损失，包括但不限于承担守约方为设立合资公司而发生的所有费用。
7、协议的生效、变更与解除
（1）本协议自各方签字盖章之日起生效。
（2）除取得本协议项下之相对方书面同意外，本协议项下任何一方均不得将其在本协议项下的权利及/或义务转让给第三方。
（3）本协议项下任何一方依照本协议前款约定主张解除本协议的，应当通知相对方。本协议自通知到达相对方时解除。法律、行政法规规定解除本协议应当办理批准、登记等手续的，从其规定。相对方有异议的，可以请求人民法院确认解除协议的效力。
五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险
1、对外投资的目的及对公司的影响
公司本次与重庆康佳研究院成立合资公司，借助央企旗下控股企业的资本平
台及影响力，进行基础技术研究，布局上游产业，同时利用公司的市场及客户资
源优势与重庆康佳研究院在 Mini LED 和 Micro LED 上的先进技术优势进行互补。
如本次战略框架协议能够顺利执行，预计对公司后续生产经营产生重大积极影响。
2、风险提示
合资公司为新设立公司，后续发展存在不确定性。合资公司在实际过程中可能存在经营管理、人力资源等风险控制问题；可能面临市场风险、国家政策变化等风险问题。合资公司将通过进一步完善公司治理结构、建立健全内部风险控制制度、提高管理能力和运营效率等方式，增强抗风险能力，以推动此项投资项目的顺利实施。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第二十九次会议决议；
2、关于共同出资设立重庆康建光电科技有限公司之合作协议。
