证券代码：300268 证券简称：*ST佳沃 公告编号：2024-045
佳沃食品股份有限公司
关于作废2021年限制性股票激励计划部分
已授予但尚未归属的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佳沃食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月24日召开第五届董事会第三次临时会议和第五届监事会第三次临时会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，由于部分激励对象个人情况发生变化以及公司2023年度未达到规定的业绩考核指标，董事会决定作废公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已授予但尚未归属的合计123.6万股第二类限制性股票。现将具体内容公告如下：
一、2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审议程序
1．2021年6月25日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
2．2021年6月26日至2021年7月7日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职
务在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未接到任何人对公司本次激励对象的异议。2021年7月7日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
3．2021年7月12日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司在巨潮资讯网披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4．2021年9月7日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对首次授予条件成就、激励对象主体资格合法有效、确定的首次授予日符合相关规定等发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表核实意见。
5．2022年6月21日，公司第四届董事会第二十次临时会议和第四届监事会第十七次临时会议审议通过了《关于作废已离职人员已获授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表核实意见。
6．2022年6月22日至2022年7月1日，公司对本激励计划预留授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未接到任何人对公司本次激励对象的异议。2022年7月4日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
7．2022年8月26日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。
8．2023年5月24日，公司第四届董事会第二十六次临时会议和第四届监事会第二十二次临时会议审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。公司独立董事将对上述事项发表了同意的独立意见。
9.2024年4月24日，公司董事会独立董事专门会议2024年第三次会议、第五届董事会第三次临时会议和第五届监事会第三次临时会议审议通过了《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。
二、本次作废限制性股票的具体情况
1．根据公司《激励计划（草案）》的规定，截至本公告出具之日，获授限制性股票的4名激励对象因离职已不符合激励对象资格，公司对其已获授但尚未归属的限制性股票22.8万股进行作废处理。
2．2023年11月9日，公司子公司佳沃臻诚（青岛）食品有限公司与非关联方成都三禾鲜汇农业中心（有限合伙）（以下简称“成都三禾”）以及刘秋签订了股权转让协议，将持有的控股子公司四川美沿远洋国际贸易有限公司、四川美沿远洋食品有限公司各自66%股权整体转让给成都三禾与刘秋，自2023年11月起不再纳入公司合并报表范围。根据公司《激励计划（草案）》的规定，在四川美沿远洋国际贸易有限公司及四川美沿远洋食品有限公司任职的1名激励对象已不符合激励对象资格，公司对其已获授但尚未归属的限制性股票1.2万股进行作废处理。
3．根据公司《激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属并作废失效。
本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划第三个归属期业绩考核指标如下：
归属安排 业绩考核指标
第三个归属期 公司 2023 年实现归母净利润 2.6 亿元
经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计：公司2023年度实现归母净利润-1,151,556,101.65元，第三个归属期的归属条件未成就，除上述作废情况外，作废本激励计划11名激励对象已获授予但尚未归属的合计99.6万股限制性股票。
4．因上述事项，本次合计作废限制性股票数量为123.6万股。本次作废处理后，本激励计划已授予但尚未归属的限制性股票已全部作废。
三、本次作废限制性股票对公司的影响
公司本次作废处理限制性股票符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《激励计划（草案）》等相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司核心团队的稳定性。
四、独立董事专门会议审议情况
经审议，公司全体独立董事一致认为：鉴于公司2021年限制性股票激励计划部分激励对象个人情况发生变化以及第三个归属期的归属条件未成就，本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定。本次事项的决策程序合法合规，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司本次作废123.6万股限制性股票。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司本次作废部分已获授予但尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况。因此，监事会同意公司本次作废123.6万股限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
国浩律师（上海）事务所认为：“截至本法律意见书出具之日，公司本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，尚需履行相应的信息披露义务并办理相关作废手续；本次作废的情况符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。”
七、备查文件
1．公司第五届董事会第三次临时会议决议；
2．公司第五届监事会第三次临时会议决议；
3．第五届董事会独立董事专门会议 2024 年第三次会议决议；
4．国浩律师（上海）事务所关于佳沃食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划作废部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事宜之法律意见书。
特此公告。
佳沃食品股份有限公司
董事 会
2024 年 4 月 26 日
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