证券代码：300268 证券简称：*ST佳沃 公告编号：2024-024
佳沃食品股份有限公司
第五届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佳沃食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2024年3月11日在公司会议室以现场会议方式召开。会议通知于2024年2月23日以电子邮件形式向全体董事发出。应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名，独立董事王全喜先生委托独立董事唐春林女士代为投票表决，会议由董事长陈绍鹏先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。经与会董事认真审议，形成了以下决议：
一、会议审议通过以下议案
1. 审议通过《公司 2023 年度总经理工作报告》
2023 年，在世界进入新的动荡变革期、全球经济增长动能不足的大背景下，
三文鱼市场价格较去年的高位略有回落。与此同时，受到全球气候环境变化、国际地缘政治冲突等负面影响，公司的三文鱼养殖业务及国内外市场仍然面临着复杂的宏观环境。面对多变的局势背景，公司克服各种挑战，各项经营工作稳步推进。
报告期内，因公司产销量下调，三文鱼价格回落，导致公司收入大幅下降、固定成本分摊上升。2022 年地缘冲突导致饲料价格急剧上涨，推升饲料价格处于行业历史高位，传导至 2023 年的单位饲料成本处于公司历史最高水平。同时，连续三年全球通货膨胀压力持续传导至公司各个业务环节，导致人工、运维、服务等运营成本处于高位。以上因素造成公司单位出笼成本和加工成本同比大幅上涨、毛利同比大幅下滑；受三文鱼市场价格波动和符合公允价值计量重量标准的鱼的总重量变化的影响，2023 年消耗性生物资产的公允价值有所下降，对公司经营业绩产生负面影响；公司债务包袱沉重，美元利率持续上升导致公司利息费用进一步增加；受产销量下调及饲料成本 2023 年无显著回落的影响，公司对使
用寿命不确定的无形资产计提了大额减值，综合以上多重因素导致公司当期损益出现较大亏损。
2023 年度公司及管理层主要工作：（1）三文鱼养殖加工：精益运营，巩固
提升核心竞争力；（2）三文鱼国际市场：打造全球品牌，拓展增值产品；（3）三文鱼中国市场：开拓下游渠道，持续开发新品；（4）狭鳕鱼甜虾业务：克服供应链挑战，实现业绩增长。公司作为一家国际化经营的企业，将中国市场作为重点拓展方向，在进一步巩固欧美、亚太等海外市场的同时，持续加强中国市场的渠道拓展，进而优化公司业务的市场组合配置，以实时动态的灵活调整应对区域市场波动可能给公司带来的影响，从而为打造全产业链、全球化、专业化的世界级海鲜平台企业打好基础。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2. 审议通过《公司 2023 年度董事会工作报告》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《2023 年度董事会工作报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
3. 审议通过《公司 2023 年度财务决算报告》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《2023 年度财务决算报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
4. 审议通过《公司 2023 年年度报告》全文及摘要
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《2023 年年度报告》全文及摘要。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
5. 审议通过《董事会关于带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计
报告涉及事项的专项说明》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《董事会关于带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。
公司第五届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议审议通过本项议案，
并对本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
6. 审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
7. 审议通过《关于 2023 年度利润分配的议案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于 2023 年度拟不进行利润分
配的公告》。
公司第五届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议审议通过本项议案，
并对本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
8. 审议通过《公司 2023 年度内部控制评价报告》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《2023 年度内部控制评价报告》。
公司第五届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议审议通过本项议案，
并对本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9. 审议通过《关于 2024 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
（1）本方案适用对象
公司高级管理人员。
（2）公司高级管理人员薪酬方案
高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。授权董事长根据高级管理人员岗位责任、市场薪酬水平确定高级管理人员的年度基本薪酬标准。
（3）其他规定
上述薪酬所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。公司可根据行业状况及公司实际经营情况进行调整，高级管理人员的薪酬调整方案经董事会审议通过后方可实施。高级管理人员列席公司董事会及专门委员会、监事会、股东大会等会议的相关费用由公司承担。根据相关法规及公司章程的要求，上述高级管理人员薪酬自董事会审议通过后生效。
公司第五届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议审议通过本项议案，
并对本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
10. 审议通过《关于预计 2024 年度日常关联交易额度的议案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于预计 2024 年度日常关联交
易额度的公告》。
关联董事陈绍鹏先生、周庆彤先生、吴宣立先生和陆昕女士对本项议案回避表决。
公司第五届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议审议通过本项议案，
并对本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
11. 审议通过《关于 2024 年度申请综合授信额度及提供担保的议案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于 2024 年度申请综合授信额
度及提供担保的公告》。
公司第五届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议审议通过本项议案，
并对本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
12. 审议通过《关于 2024 年度接受关联方提供担保暨关联交易的议案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于 2024 年度接受关联方提供
担保暨关联交易的公告》。
关联董事陈绍鹏先生、周庆彤先生、吴宣立先生和陆昕女士对本项议案回避表决。
公司第五届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议审议通过本项议案，
并对本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
鉴于控股股东为公司及下属公司融资授信提供担保，免于公司向其支付担保费用。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.17 条第（二）款相关规
定：上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可豁免提交股东大会审议。
13. 审议通过《关于使用闲置自有资金开展理财业务的议案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于使用闲置自有资金开展理财业务的公告》。
公司第五届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议审议通过本项议案，
并对本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
14. 审议通过《关于申请撤销公司股票退市风险警示并继续实施其他风险警
示的议案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于申请撤销公司股票退市风险警示并继续实施其他风险警示的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15. 审议通过《关于将<购买董监高责任险的议案>提交股东大会审议的议案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于拟购买董监高责任险的公告》。
公司第五届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议审议通过本项议案，
并对本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
《购买董监高责任险的议案》尚须提交公司股东大会审议。
16. 审议通过《关于提请召开 2023 年年度股东大会的议案》
公司定于 2024 年 4 月 2 日（星期二）10:30，在新疆石河子市城区高新技术
产业开发区新业路 2 号科技创业园 21404 室会议室以现场表决和网络投票相结合的方式召开 2023 年年度股东大会。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司时任独立董事分别就 2023 年度工作情况向董事会提交了《独立董事
2023 年度述职报告》，并将在公司 2023 年年度股东大会上进行述职。
二、独立董事专门会议审议情况
2024 年 3 月 11 日，公司召开了第五届董事会独立董事专门会议 2024 年第
二次会议，审议通过了以下议案并发表了独立意见：
1. 审议通过《董事会关于带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计
报告涉及事项的专项说明》
经核查，公司全体独立董事一致认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，真实客观地反映了公司 2023 年度财务状况和经营情况，我们对审计报告无异议。同时，我们同意公司董事会关于带持续经营重大不确定性段落的无保留意见审计报告涉及事项的专项说明，并同意将本议案提交公司董事会审议。我们将持续关注并督促公司董事会和管理层采取切实有效的措施，努力提升公司持续经营能力，积极维护上市公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
经表决，同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2. 审议通过《关于 2023 年度利润分配的议案》
经认真审议《关于 2023 年度利润分配的议案》，公司全体独立董事一致认为：
公司 2023 度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》等相关规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，不
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