证券代码：300268 证券简称：*ST佳沃 公告编号：2024-002
佳沃食品股份有限公司
第四届董事会第三十一次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佳沃食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次临时会议于2024年1月25日在公司会议室以现场会议方式召开。会议通知于2024年1月22日以电子邮件形式向全体董事发出。应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名，独立董事王全喜先生因重要公务原因未能参加本次会议，委托独立董事郭祥云女士代为投票表决，董事吴宣立先生以视频方式参加会议并表决，其余人员现场参会。会议由董事长陈绍鹏先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。经与会董事认真审议，形成了以下决议：
一、会议审议通过以下议案
1. 逐项审议通过《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候
选人的议案》
鉴于公司第四届董事会任期将于 2024 年 1 月 28 日届满，为确保董事会工作
正常开展，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《公司章程》等有关文件的规定，公司拟对董事会进行换届选举。
经公司董事会提名委员会资格审核通过，公司董事会同意提名陈绍鹏先生、周庆彤先生、吴宣立先生、陆昕女士为第五届董事会非独立董事候选人。第五届董事会自公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过之日，任期三年。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第四届董事会全体董事仍将继续按照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行相应义务和职责。
2024 年 1 月 25 日，公司第四届董事会提名委员会 2024 年第一次会议审议
通过《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》，已对上述非独立董事候选人的任职资格审核通过。并同意将该议案提交公司董事会审议。
2024 年 1 月 25 日，公司第四届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会
议审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》：
经核查，公司全体独立董事一致认为：上述非独立董事候选人不存在《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》中规定的不得担任公司非独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。具备担任上市公司非独立董事的任职资格和能力，符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件并已征得其本人同意。
公司本次非独立董事候选人的提名、表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。
综上所述，全体独立董事一致同意董事会提名陈绍鹏先生、周庆彤先生、吴宣立先生、陆昕女士为公司第五届董事会非独立董事候选人，并同意将该议案提交公司董事会审议。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于董事会换届选举的公告》。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
（1）提名陈绍鹏先生为公司第五届董事会非独立董事候选人：
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（2）提名周庆彤先生为公司第五届董事会非独立董事候选人：
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（3）提名吴宣立先生为公司第五届董事会非独立董事候选人：
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（4）提名陆昕女士为公司第五届董事会非独立董事候选人：
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚须提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议，并采取累积投票方式对候选人进行表决。
2. 逐项审议通过《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选
人的议案》
经公司董事会提名委员会资格审核通过，公司董事会同意提名王全喜先生、郭祥云女士、唐春林女士为第五届董事会独立董事候选人，其中王全喜先生为会计专业人员。第五届董事会自公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过之日起，任期三年。
为确保董事会的正常运作，在新一届董事会董事就任前，公司第四届董事会全体董事仍将继续按照法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，忠实、勤勉地履行相应义务和职责。
2024 年 1 月 25 日，公司第四届董事会提名委员会 2024 年第一次会议审议
通过《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》，已对上述独立董事候选人的任职资格审核通过。
2024 年 1 月 25 日，公司第四届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会
议审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》：
经核查，公司全体独立董事一致认为：上述独立董事候选人不存在《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确认为市场禁入者且禁入尚未解除的情形。具备担任上市公司非独立董事的任职资格和能力，符合《公司法》及《公司章程》规定的任职条件并已征得其本人同意。
公司本次独立董事候选人的提名、表决程序符合《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。
综上所述，全体独立董事一致同意董事会提名王全喜先生、郭祥云女士和唐春林女士为公司第五届董事会独立董事候选人，并同意将该议案提交公司董事会审议。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于董事会换届选举的公告》。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，表决结果如下：
（1）提名王全喜先生为公司第五届董事会独立董事候选人：
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（2）提名郭祥云女士为公司第五届董事会独立董事候选人：
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
（3）提名唐春林女士为公司第五届董事会独立董事候选人：
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票弃权。
本议案尚须提交公司股东大会审议，采用累积投票制对每位候选人进行分项投票表决。
3. 审议通过《关于第五届董事会董事薪酬（津贴）的议案》
根据《公司章程》等公司相关制度，结合公司经营规模、发展水平等实际情况并参照行业和当地的薪酬水平，经公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2024年第一次会议审议通过。第五届董事会董事薪酬（津贴）方案拟定如下：
（1）薪酬（津贴）适用对象
公司第五届董事会成员。
（2）薪酬（津贴）标准
独立董事薪酬（津贴）：公司第五届董事会独立董事，年度津贴为 8 万元（税前），按月发放。
非独立董事薪酬（津贴）：公司第五届董事会非独立董事，在公司任职的非独立董事不享有津贴，兼任职务的，根据公司相关规定领取薪酬；未在公司担任职务的非独立董事，不享有董事职务津贴。
董事参加公司会议所发生的差旅费及其他必要费用由公司承担。
（3）其他规定
A.上述薪酬（津贴）均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；
B.公司可根据行业状况及公司实际经营情况对董事薪酬（津贴）进行调整。
C.根据相关法规及公司章程的要求，董事会成员薪酬（津贴）标准自董事会、股东大会审议通过生效。
2024 年 1 月 25 日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第一次会
议决议审议通过《关于第五届董事会董事薪酬（津贴）的议案》。
2024 年 1 月 25 日，公司第四届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次会
议审议通过了《关于第五届董事会董事薪酬（津贴）的议案》：
公司全体独立董事一致认为：第五届董事会董事薪酬（津贴）方案是参照公司所处的行业薪酬水平，结合公司经营规模等实际情况制定的。符合公司长远发展的需要，未损害公司及中小股东的利益。全体董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司董事会审议。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
4. 审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
根据《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023 年 8 月修订）》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，为进一步规范公司治理，公司拟对《公司章程》进行修订。并提请股东大会授权董事长或其授权人士负责办理修改《公司章程》所涉及的变更登记、章程备案等相关手续。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《公司章程》、《公司章程修订对照表》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
5. 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《董事会议事规则》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。
6. 审议通过《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《独立董事专门会议制度》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
7. 审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《独立董事工作制度》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
8. 逐项审议通过《关于修订公司部分制度的议案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《董事会战略委员会工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《董事会提名委员会工作细则》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》《信息披露管理制度》。
公司董事对本议案的子议案逐一审议，表决结果如下：
（1）修订《董事会战略委员会工作细则》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）修订《董事会审计委员会工作细则》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）修订《董事会提名委员会工作细则》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）修订《信息披露管理制度》
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9. 审议通过《关于提请召开 2024 年第一次临时股东大会的议案》
公司定于 2024 年 2 月 20 日（星期二）上午 10:00，在新疆石河子市城区高
新技术产业开发区新业路 2 号科技创业园 21404 室会议室以现场表决和网络投票相结合的方式召开 2024 年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：7 票赞成、0 票反对、0 票
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