证券代码：300268 证券简称：*ST佳沃 公告编号：2023-091
佳沃食品股份有限公司
关于与控股股东签署《借款协议之补充协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
为进一步支持佳沃食品股份有限公司（以下简称“公司”）的业务发展，经友好协商，公司与控股股东佳沃集团有限公司（以下简称“佳沃集团”）签署《借款协议之补充协议》(以下简称“《补充协议》”)，佳沃集团同意豁免公司对佳沃集团负有的债务本金共计839,080,000元（大写人民币捌亿叁仟玖佰零捌万元整），同时将公司应付佳沃集团的利息共计242,467,826元（大写人民币贰亿肆仟贰佰肆拾陆万柒仟捌佰贰拾陆元整）从相关借款起始日起修改为零息，即《补充协议》列明的借款协议中约定的借款自借款起始日起为无息借款，佳沃集团不向公司收取借款期间利息。以上债务豁免为佳沃集团单方面、不附带任何条件、不可变更且不可撤销的豁免，豁免后佳沃集团也不会因本次豁免事项而以任何方式要求公司承担任何责任或履行任何其他义务。
（二）关联关系
佳沃集团持有公司 46.08%股权，为公司的控股股东，根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。
（三）本次关联交易履行的决策程序
公司于2023年11月29日召开了第四届董事会第二十九次临时会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与控股股东签署<借款协议之补充协议>暨关联交易的议案》，关联董事陈绍鹏先生、周庆彤先生、吴宣立先生和万小骥女士回避表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意
的独立意见。
公司于2023年11月29日召开了第四届监事会第二十六次临时会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与控股股东签署<借款协议之补充协议>暨关联交易的议案》。
《补充协议》约定，佳沃集团同意豁免公司对佳沃集团负有的债务本金。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.17条第（二）款相关规定：上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，豁免提交股东大会审议。
《补充协议》约定，将《补充协议》列明的借款协议中约定的借款（包括已经归还的借款本金部分）所对应的利息从相关借款起始日起修改为零息。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.17条第（四）款相关规定，关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准，豁免提交股东大会审议。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1．关联方名称：佳沃集团有限公司
2．注册地址：浙江省绍兴市柯桥区齐贤街道山西村 1 幢 108 室
3．企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合资)
4．法定代表人：陈绍鹏
5．注册资本：581,250 万人民币
6．经营范围：投资、投资管理、资产管理；经济贸易咨询、企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；机械设备租赁；种植花卉；销售花、草及观赏植物、饲料、农药（不含危险化学品）、机械设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口；技术推广服务；基础软件服务；仓储服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7．主要历史沿革及主营业务情况：佳沃集团成立于 2012 年 5 月，于 2019
年 8 月变更为外商投资企业，目前主要业务为农业、食品投资及相关业务的运营。最近三年佳沃集团主营业务未发生重大变化。
8．主要财务指标（未经审计）：截至 2023 年 12 月 31 日总资产
2,404,555.01 万元人民币，净资产 657,878.74 万元人民币。2022 年度主营业务收入 2,156,785.92 万元人民币，净利润-177,242.18 万元人民币。截至 2023
年 06 月 30 日总资产 2,375,160.36 万元人民币，净资产 794,207.61 万元人民
币。2023 年度上半年主营业务收入 1,554,927.96 万元人民币，净利润16,894.14 万元人民币。
9．佳沃集团信用状况良好，不属于失信被执行人。
三、协议的主要内容
《借款协议之补充协议》签订主体：
甲方：（出借人）佳沃集团有限公司
乙方：（借款人）佳沃食品股份有限公司
鉴于：
1、甲方与乙方于 2019 年 6 月 10 日签订《借款协议》，乙方已归还甲方
1,676,320,000 元（大写壹拾陆亿柒仟陆佰叁拾贰万元整），该协议项下的剩余债务金额为 503,680,000 元，（大写人民币伍亿零叁佰陆拾捌万元整）；
2、甲方与乙方于 2022 年 1 月 5 日签订了《借款协议》，乙方已归还甲方
15,000,000 元（大写人民币壹仟伍佰万元整），该协议项下的剩余债务金额为45,000,000 元（大写人民币肆仟伍佰万元整）；
3、甲方与乙方于 2022 年 1 月 25 日签订了《借款协议》，甲方向乙方提供
借款 60,000,000 元（大写人民币陆仟万元整）；
4、甲方与乙方于 2022 年 4 月 29 日签订了《借款协议》，甲方向乙方提供
借款 8,000,000 元（大写人民币捌佰万元整）；
5、甲方与乙方于 2022 年 6 月 28 日签订了《借款协议》，甲方向乙方提供
借款 10,000,000 元（大写人民币壹仟万元整）；
6、甲方与乙方于 2022 年 8 月 5 日签订了《借款协议》，甲方向乙方提供借
款 5,000,000 元（大写人民币伍佰万元整）；
7、甲方与乙方于 2022 年 9 月 5 日签订了《借款协议》，甲方向乙方提供借
款 5,000,000 元（大写人民币伍佰万元整）；
8、甲方与乙方于 2022 年 9 月 5 日签订了《借款协议》，甲方向乙方提供借
款 25,900,000 元（大写人民币贰仟伍佰玖拾万元整）；
9、甲方、乙方与北京佳沃臻诚科技有限公司（“北京臻诚”）于 2022 年 11
月1日签订了《债务转让协议》，约定北京臻诚对甲方的欠款132,000,000元（大写人民币壹亿叁仟贰佰万元整）由乙方代为偿还；
10、甲方、乙方与佳沃臻诚（青岛）食品有限公司（“青岛臻诚”）于 2022
年 11 月1 日签订了《债务转让协议》，约定青岛臻诚对甲方的欠款33,500,000 元（大写人民币叁仟叁佰伍拾万元整）由乙方代为偿还；
11、甲方与乙方于 2023 年 10 月 7 日签订《借款协议》，乙方已归还甲方
3,000,000 元（大写人民币叁佰万元整），该协议项下的剩余债务金额为
11,000,000 元（大写人民币壹仟壹佰万元整）。（第 1 – 11 项所列协议合称“借
款协议”）
12、截至 2023 年 10 月 31 日，上述借款协议中乙方对甲方负有的债务本金
共计人民币 839,080,000 元（大写人民币捌亿叁仟玖佰零捌万元整），乙方应付甲方利息共计人民币 242,467,826 元（大写人民币贰亿肆仟贰佰肆拾陆万柒仟捌佰贰拾陆元整）。
甲方作为乙方的控股股东，为支持乙方的发展，双方一致同意就以上借款协议中约定的借款本金和相关利息事宜，就如下事项达成共识：
1、双方一致确认，截至本协议签订日，依据借款协议，乙方对甲方负有的债务本金共计人民币 839,080,000 元（大写人民币捌亿叁仟玖佰零捌万元整），甲方同意全部豁免该等债务。
2、双方一致同意，上述借款协议中约定的借款（含已归还本金的部分）所对应的利息从相关借款起始日起（其中对于鉴于条款中的第 9 条和第 10 条，从《债务转让协议》对应的原借款协议中借款起始日起）修改为零息，即甲方同意以上借款协议中约定的借款自借款起始日起为无息借款，甲方不向乙方收取借款期间利息。
3、 甲方根据上述第 1 条约定豁免的乙方债务，为甲方对乙方的资本金投
入，应作为甲方对乙方的资本金计入资本公积。
4、根据本协议的上述约定，从本协议签署之日起，借款协议中所约定的债
权债务关系终止，甲方也不得再向乙方及与该等债权债务相关的其他义务方（即北京佳沃臻诚科技有限公司、佳沃臻诚（青岛）食品有限公司）主张债权。
5、甲方对乙方上述债务的豁免为单方面、不附带任何条件、不可变更且不可撤销的，豁免后甲方也不会因本次豁免事项而以任何方式要求乙方承担任何责任或履行任何其他义务。
6、甲乙双方就本协议的履行不存在任何纠纷、诉讼或争议。
7、对本协议所作的任何修改均应采用书面形式并由双方共同签署补充协议。本协议自经甲乙双方董事会审议通过后且自双方加盖公章之日起生效。
四、交易目的和对公司的影响
1. 本次佳沃集团同意豁免公司对佳沃集团负有的债务本金，同时将公司应
付佳沃集团的利息共计 242,467,826 元（大写人民币贰亿肆仟贰佰肆拾陆万柒仟捌佰贰拾陆元整）从相关借款起始日起修改为零息，系控股股东对公司长期持续发展的大力支持，有利于减轻公司债务压力，优化公司资产负债结构，提升公司持续经营能力。本次豁免为佳沃集团单方面、不附带任何条件、不可变更且不可撤销的豁免，豁免后佳沃集团也不会因本次豁免事项而以任何方式要求公司承担任何责任或履行任何其他义务，不存在损害公司和全体股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
2. 根据企业会计准则的相关规定，公司将佳沃集团对公司本次豁免的债务
本金 839,080,000 元及修改为零息不再收取的借款期间利息 242,467,826 元均计入公司资本公积，具体影响以年度审计结果为准。
五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2023 年 1 月 1 日至本公告披露之日，除本次交易外，公司与佳沃集团及
其下属公司发生 596.34 万元的日常关联交易，与佳沃集团及其下属公司借款余额 446,790.79 万元，上述已发生关联交易均符合相关法律法规及《公司章程》等的要求。
六、独立董事事前认可意见和独立意见
1．事前认可意见
经审阅，我们一致认为：公司控股股东同意豁免公司对其负有的债务本金，
同时将《补充协议》列明的借款协议中约定的借款（包括已经归还的借款本金部分）所对应的利息从相关借款起始日起修改为零息，有利于减轻公司债务压力，优化公司资产负债结构，提升公司持续经营能力，本次债务豁免是佳沃集团单方面、不附带任何条件、不可变更且不可撤销的豁免，豁免后佳沃集团也不会因本次豁免事项而以任何方式要求公司承担任何责任或履行任何其他义务，不存在损害公司、全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们对上述议案予以事前认可，同意将其提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
2．独立意见
经审议，我们一致认为：本次关联交易履行了必要的审批程序，关联董事陈绍鹏先生、周庆彤先生、吴宣立先生和万小骥女士回避表决，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。公司控股股东同意豁免公司对其负有的债务本金，同时将《补充协议》列明的借款协议中约定
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