证券代码：300268 证券简称：*ST佳沃 公告编号：2023-092
佳沃食品股份有限公司
关于下属子公司与控股股东下属子公司
签署《债务豁免协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的基本情况
为进一步支持佳沃食品股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司的业务发展，公司控股股东佳沃集团有限公司（以下简称“佳沃集团”）下属子公司Joyvio (Hong Kong) Investment Limited（以下简称“佳沃香港”）决定豁免
公 司 下 属 子 公 司 Fresh Investment SpA （ 以 下 简 称 “Fresh ”）、 Food
Investment SpA（以下简称“Food”）、Australis Mar S.A.（以下简称 "AMSA"）合计 8,050 万美元债务。以上债务豁免为佳沃香港单方面、无条件并不可撤销之豁免，自豁免协议生效后，佳沃香港不得要求 Fresh 、Food、AMSA 偿还已豁免的债务或履行任何其他义务。
同时，佳沃集团下属子公司 Rosy Nation Investments Limited（以下简称
“佳沃 Rosy”）决定豁免公司下属子公司 Food 合计 1,943 万美元债务。以上债
务豁免为佳沃 Rosy 单方面、无条件并不可撤销之豁免，自豁免协议生效后，佳沃 Rosy 不得要求 Food 偿还已豁免的债务或履行任何其他义务。
综上，佳沃集团下属子公司豁免公司下属子公司债务共计 9,993 万美元。
（二）关联关系
佳沃香港和佳沃 Rosy 均为公司控股股东佳沃集团控制的全资子公司，为
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.3 条第（二）款规定的关联法人，佳沃香港及佳沃 Rosy 对公司下属子公司的债务豁免构成关联交易。
（三）本次关联交易履行的决策程序
公司于2023年11月29日召开了第四届董事会第二十九次临时会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于下属子公司与控股股东下属子公司佳沃香港签署<债务豁免协议>暨关联交易的议案》；同时，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于下属子公司与控股股东下属子公司佳沃Rosy签署<债务豁免协议>暨关联交易的议案》。
上述议案，关联董事陈绍鹏先生、周庆彤先生、吴宣立先生和万小骥女士均回避表决。独立董事对上述议案的关联交易均进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
公司于2023年11月29日召开了第四届监事会第二十六次临时会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于下属子公司与控股股东下属子公司佳沃香港签署<债务豁免协议>暨关联交易的议案》；同时，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于下属子公司与控股股东下属子公司佳沃Rosy签署<债务豁免协议>暨关联交易的议案》。
《债务豁免协议》约定佳沃集团下属子公司佳沃香港及佳沃Rosy同意豁免公司子公司Fresh、Food、AMSA对佳沃香港及佳沃Rosy负有的债务本金。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.17条第（二）款相关规定：上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，豁免提交股东大会审议。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联方：佳沃香港
1．关联方名称：Joyvio (Hong Kong) Investment Limited
2．注册地址：Suite 06, 70/F, Two International Finance Centre,
No.8 Finance Street, Central, Hong Kong
3．企业性质：Investment holding
4．法定代表人：陈绍鹏
5．注册资本：1,000 港币
6．经营范围：Investment holding
7．主要股东：佳沃集团持股 100%。
8．主要财务指标：截至 2022 年12 月 31日（审定数）总资产94,413.86 万
元港币，净资产-24,547.23 万元港币，2022 年度主营业务收入 0 万元港币，净
利润-6,346.44 万元。截至 2023 年 6 月 30 日（未审数）总资产 108,116.02 万
元港币，净资产 15,487.33 万元港币。2023 年上半年主营业务收入 0 万元港币，
净利润-2,220.43 万元港币。
9．佳沃香港信用状况良好，不属于失信被执行人。
（二）关联方：佳沃 Rosy
1．关联方名称：Rosy Nation Investments Limited
2．注册地址：Vistra CorporateServices Centre. Wickhams Cay I, Road
Town, Tortola, VG1110. British VirginIslands
3．企业性质：Investment holding
4．法定代表人：陈绍鹏
5．注册资本：无（BVI 公司，股份制，ROSY 共 1 股，价格为 USD1）
6．经营范围：Investment holding
7．主要股东：Joyvio (Hong Kong) Investment Limited 持股 100%。
8．主要财务指标：截至 2022 年 12 月 31 日（审定数）总资产 129,833.94
万元港币，净资产-21.39 万元港币。2022 年度主营业务收入 0 万元港币，净利
润 -3,685.31 万元港币。截至 2023 年 6 月 30 日（未审数）总资产 200,813.96
万元港币，净资产-4,654.42 万元港币。2023 年上半年主营业务收入 0 万元港币，净利润-4,633.03 万元港币。
9．Rosy 信用状况良好，不属于失信被执行人。
三、协议的主要内容
（一）佳沃香港与 Fresh、Food 和 AMSA 的《债务豁免协议》
《债务豁免协议》签订主体：
Joyvio (Hong Kong) Investment Limited (以下简称“JHK”)
Fresh Investment SpA (以下简称“Fresh”)
Food Investment SpA (以下简称“Food”)
Australis Mar S.A. (以下简称“AMSA”)
JHK、Fresh、Food 和 AMSA 单独称“一方”,合称“各方”。
A. 背景
1. JHK 与 Fresh 之间的借款
1.1 JHK 和Fresh 于 2023 年 5月 9日签署了无息贷款协议,约定 Fresh 对
JHK 所负的债务为 5,000,000 美元；
1.2 JHK 和 Fresh 于 2023 年 5 月 12 日签署了无息贷款协议,约定 Fresh
对 JHK 所负的债务为 5,000,000 美元；
1.3 JHK 和 Fresh 于 2023 年 6 月 12 日签署了无息贷款协议,约定 Fresh
对 JHK 所负的债务为 2,500,000 美元。
各方确认根据上述 A 章节 1.1-1.3 的约定，JHK 对 Fresh 享有的债权总额共
计 12,500,000 美元。
2. JHK 与 Food 之间的借款
2.1 JHK 和 Food 于 2021 年 5 月 17 日签署了无息贷款协议,约定 Food 对
JHK 所负的债务为 22,500,000 美元；
2.2 JHK 和 Food 于 2021 年 6 月 16 日签署了无息贷款协议,约定 Food 对
JHK 所负的债务为 4,500,000 美元；
2.3 JHK 和 Food 于 2021 年 11 月 1 日签署了无息贷款协议,约定 Food 对
JHK 所负的债务为 5,000,000 美元。
各方确认根据上述 A 章节 2.1-2.3 的约定，JHK 对 Food 享有的债权总额共
计 32,000,000 美元。
3. JHK 与 AMSA 之间的借款
3.1 JHK 和 AMSA 于 2020 年 5 月 14 日签署了无息贷款协议,约定 AMSA 对
JHK 所负的债务为 10,000,000 美元；
3.2 JHK 和 AMSA 于 2020 年 8 月 13 日签署了无息贷款协议,约定 AMSA 对
JHK 所负的债务为 20,000,000 美元；
3.3 JHK 和AMSA 于 2020 年 12 月 23日签署了无息贷款协议,约定 AMSA 对
JHK 所负的债务为 10,000,000 美元。
各方确认根据上述 A 章节 3.1-3.3 的约定，JHK 对 AMSA 享有的债权总额共
计 40,000,000 美元。
本条款 A 中提及的 JHK 对 Fresh、Food 以及 AMSA 享有的债权总额共计
84,500,000 美元，Fresh、Food 以及 AMSA 均未对前述 84,500,000 美元进行偿
还。双方就本协议的履行没有任何纠纷、诉讼或争议。
B. 债务豁免约定
佳沃集团有限公司（“佳沃集团”），为一家在中国设立的有限责任公司，其统一社会信用代码为 911101085960368637。佳沃集团的间接控股子公司 JHK 作为本协议上述 A 章节中各笔借款的债权人，与债务人即佳沃集团间接控股子公司 Food、Fresh 和 AMSA 依照平等自愿条件共同声明并同意以下内容：
1. 截至本协议签署之日,在 A 章节第 1 条中确定的 Fresh 对 JHK 所负债务
总额为12,500,000 美元。JHK 作为债权人,声明完全免除Fresh 所负前述债务。
2. 截至本协议签署之日,在 A 章节第 2 条中确定的 Food 对 JHK 所负债务总
额为 32,000,000 美元。JHK 作为债权人,声明完全免除 Food 所负前述债务。
3. 截至本协议签署之日,在 A 章节第 3 条中确定的 AMSA 对 JHK 所负债务总
额为40,000,000 美元。JHK 作为债权人,声明完全免除A 章节3.1 和 3.2中 AMSA
所负全部债务，以及免除 A 章节 3.3 中 AMSA 所负 10,000,000 美元债务中的
6,000,000 美元债务。
根据本章节 B 中 1-3 的约定，JHK 对 Fresh、Food 和 AMSA 共计豁免的债务
总额为 80,500,000 美元，JHK 作为 B 章节项下 Fresh、Food 和 AMSA 的债权人,
无条件并不可撤销地豁免(“豁免”)Fresh、Food 和 AMSA 在 B 章节项下的未偿
还的应付债务总额80,500,000美元。自协议生效起，JHK不得要求Fresh、Food和 AMSA 偿还 B 章节项下的任何金额或履行任何其他义务。
C. 适用法律和争议解决
本协议
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