佳沃食品股份有限公司
证券代码：300268 证券简称：佳沃食品 公告编号：2023-076
佳沃食品股份有限公司
关于与控股股东签署《借款协议》
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1．本次关联交易的基本情况
鉴于佳沃食品股份有限公司（以下简称“公司”）对日常营运资金周转的需求，为进一步支持公司及子公司的业务发展，控股股东佳沃集团有限公司（以下简称“佳沃集团”）在原有已向公司提供不超过 30 亿元人民币及不超过 1.45亿美元的基础上（具体内容详见公司公告：2020-018、2023-027），向公司新增提供不超过 5.45 亿美元或等额人民币约 40 亿元人民币的借款额度。
为顺利推进筹措资金，公司将使用佳沃集团及其子公司作为主要借款人代替公司进行债权融资，境外融资利率以Secured Overnight Financing Rate (SOFR)为参考利率，按目前该参考利率计算出融资综合成本约为7.25%。境内融资利率不高于佳沃集团或其下属子公司实际融资综合成本对应利率，佳沃集团将以不高于前述融资综合成本的利率将筹集到的资金再转借予公司使用。
2．关联关系
佳沃集团持有公司 46.08%股权，为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，佳沃集团为公司提供借款额度构成关联交易。
3．本次关联交易履行的决策程序
公司于2023年10月24日召开了第四届董事会第二十八次会议，以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与控股股东签署<借款协议>暨关联交易的议案》，关联董事陈绍鹏先生、周庆彤先生、吴宣立先生和万小骥女士回避表决。独立董事对本次关联交易进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。
公司于2023年10月24日召开了第四届监事会第二十四次会议，以3票同意、
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0票反对、0票弃权，审议通过了《关于与控股股东签署<借款协议>暨关联交易的议案》。本次关联交易尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议，关联股东须回避表决。
4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1．关联方名称：佳沃集团有限公司
2．注册地址：浙江省绍兴市柯桥区齐贤街道山西村 1幢 108室
3．企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合资)
4．法定代表人：陈绍鹏
5．注册资本：581,250 万元人民币
6．经营范围：投资、投资管理、资产管理；经济贸易咨询、企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；机械设备租赁；种植花卉；销售花、草及观赏植物、饲料、农药（不含危险化学品）、机械设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口；技术推广服务；基础软件服务；仓储服务。
7．主要历史沿革及主营业务情况：佳沃集团成立于2012年5月，于2019年8月变更为外商投资企业，目前主要业务为农业、食品投资及相关业务的运营。最近三年佳沃集团主营业务未发生重大变化。
8．主要财务指标（未经审计）：截至 2023年 06月 30日总资产 2,375,160.36
万元，净资产 794,207.61 万元。2023 年度上半年主营业务收入 1,554,927.96 万
元，净利润 16,894.14 万元。
9．佳沃集团信用状况良好，不属于失信被执行人。
三、交易的定价政策及定价依据
本次借款利率按照市场化原则由双方协商确定，并且不高于佳沃集团取得资金的成本。公司无需为本次借款提供任何抵押或担保。本次关联交易的定价遵循了公平、合理、公允的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
四、拟签订协议的主要内容
佳沃食品股份有限公司
《借款协议》签订主体：
甲方（出借人）：佳沃集团有限公司（含下属全资/控股子公司，乙方及乙方全资/控股子公司除外）
乙方（借款人）：佳沃食品股份有限公司（含下属全资/控股子公司）
第一条 借款金额和期限
1.1 借款金额：5.45 亿美元或等额人民币约 40 亿元。
1.2 借款期限：自本合同签订之日起 60 月，到期乙方向甲方一次性归还借
款本金及利息。如为见索即付形式借款，则甲方应至少提前 30 天向乙方发出书面通知，告知乙方其要求还款的意向。
1.3 具体借款金额及利率以双方实际签署的单笔借款合同为准。
第二条 借款利率
境外借款以 Secured Overnight Financing Rate(SOFR)为参考利率，该参考利
率计算出综合成本约为 7.25%。境内借款利率不高于佳沃集团或其下属子公司实际融资综合成本对应利率。甲方同意以不高于前述综合成本的利率将资金借给乙方使用，即本合同约定的借款利率以甲方与银行签署的贷款协议中约定的利率为准。
第三条 借款用途
支持乙方及其子公司的业务发展。
第四条 合同的生效、变更、解除和终止
具体借款金额及利率以双方实际签署的单笔借款合同为准，本合同自双方加盖公章之日起生效。
五、交易目的和对公司的影响
本次交易有助于满足公司日常营运资金的需求，增加公司流动资金，提高公司融资效率，支付的利息符合市场标准，公允合理，不存在损害公司和全体股东利益的情况。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
自 2023 年 1 月 1 日至本公告披露之日，除本次交易外，公司与佳沃集团及
其下属公司发生 587.25 万元的日常关联交易，自佳沃集团及下属子公司借款余
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额 367,798.33 万元，上述已发生关联交易均符合相关法律法规及《公司章程》等的要求。
七、独立董事事前认可意见和独立意见
1．事前认可意见
经审议，我们一致认为：公司控股股东为公司新增提供不超过 5.45 亿美元或等额人民币约 40 亿元的借款额度，有利于满足公司及子公司日常营运资金周转及业务发展需要，充分体现了控股股东对公司发展的大力支持。本次关联交易事项符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在侵害公司和中小股东利益的情况。因此，我们对上述议案予以事前认可，同意将其提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。
2．独立意见
经审议，公司控股股东为公司提供借款额度，满足了公司日常营运资金的需求，增加了公司流动资金，提高公司融资效率。同时控股股东以平价利率将筹集到的资金借与公司使用，公司支付的利息不高于控股股东取得资金的成本，公允合理。本次关联交易事项的决策程序合法合规，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司与控股股东签署《借款协议》暨关联交易的议案，并在董事会审议通过后提交股东大会审议。
八、备查文件
1．第四届董事会第二十八次会议决议；
2．第四届监事会第二十四次会议决议；
3．独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见；
4．独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
佳沃食品股份有限公司
董 事 会
2023 年 10月 26日
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