证券代码：300268 证券简称：佳沃食品 公告编号：2022-074
佳沃食品股份有限公司
关于公司签署托管协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
佳沃食品股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步优化资源配置，聚焦优质海洋蛋白产业发展，提升公司核心竞争力，决定将持有的控股子公司浙江沃之鲜进出口有限公司（以下简称“沃之鲜”或“标的公司”）70%股权整体委托给天津今谷食品商贸有限公司（以下简称“今谷食品”）经营管理，托管期限首期为三年。在托管期限内，今谷食品行使公司对沃之鲜所享有的除所有权以外的一切股东权利，并履行公司对沃之鲜的股东义务。
本次托管期间内，公司将不参与沃之鲜的日常经营管理。本次交易对象为非关联方，不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2022 年 12 月 28 日，双方签署了《托管协议》。
（二）本次交易履行的决策程序
公司于2022年12月28日召开了第四届董事会第二十三次临时会议，以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于公司签署托管协议的议案》。独立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见。
本次交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
1．企业名称：天津今谷食品商贸有限公司
2．企业性质：有限责任公司（自然人独资）
3．注册地址：天津自贸试验区（天津港保税区）通达广场 1 号内地上第 3
层 C区 312 室
4．法定代表人：刘丽
5．注册资本：100 万元人民币
6．主营业务：许可项目：食品经营；食品互联网销售；国营贸易管理货物的进出口；农作物种子进出口；港口经营；草种进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术进出口；货物进出口；粮油仓储服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7．主要股东：刘丽持股100%
8．主要财务数据（未经审计）：
单位：万元人民币
主要财务数据 2022 年 9 月 30日 2021 年 12 月 31日
资产总额 655.27 539.79
净资产 1.17 4.15
主要财务数据 2022 年 1-9月 2021 年
营业收入 6,892.48 1,302.75
净利润 -2.98 3.96
9．今谷食品与公司及公司前十名股东、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，截至本公告披露日，今谷食品不属于失信被执行人。
三、托管资产的基本情况
公司本次托管标的为沃之鲜 70%股权。交易标的产权清晰，不存在抵押、
质押及其他第三人权利，不涉及重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，标的公司不属于失信被执行人。
1．注册地址：浙江省宁波保税区港东大道5号4楼406A室
2．注册资本：1,000万元人民币
3．成立日期：2017年9月25日
4．主营业务：一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；进出口代理；货物进出口；食品进出口；技术进出口；食用农产品批发；食用农产品零售；日用品销售；日用品批发；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；国际货物运输代理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
5．主要股东：公司持有沃之鲜70%股权，华沛农业发展集团有限公司持有沃之鲜30%股权。
6．主要财务指标（2021 年已审计，2022 年 1-9 月未经审计）：
单位：万元人民币
主要财务数据 2022 年 9 月 30日 2021 年 12 月 31日
资产总额 18,747.15 27,375.90
负债总额 16,867.99 25,219.61
净资产 1,879.16 2,156.29
主要财务数据 2022 年 1-9月 2021 年度
营业收入 17,224.84 55,852.05
净利润 -274.20 904.35
四、交易协议的主要内容
《托管协议》由以下各方签署：
委托方：佳沃食品股份有限公司
受托方：天津今谷食品商贸有限公司
（一）标的资产
本协议项下的标的资产为委托方持有的沃之鲜 70%股权。
（二）托管
1．托管目的：促进标的公司的经营管理提升，在托管期内，实现委托方标的资产的处置退出。
2．托管事项：委托方将其持有的标的公司 70%股权整体委托给受托方经营
管理（“托管”），托管期限首期为 3 年（自本协议签订之日起计算）。若托管期届满时尚未完成标的资产的处置，该期限相应延长至标的资产处置完成为
止。在本条款项下托管期间，委托方放弃撤销托管的权利。
在托管期限内，除本协议限制性约定外，受托方根据《公司法》和标的公司《公司章程》的规定，行使委托方对标的资产所享有的除所有权以外的一切股东权利（具体方式为参加标的公司的股东会并行使表决权，以及《公司法》和标的公司《公司章程》规定的其他形式），并履行委托方对标的资产的股东义务。在托管期限内，未经委托方事先同意，受托方不得在标的股权上设置任何形式的担保或其他权利负担。
3．托管报酬：以委托方持有的标的公司 70%股权在评估基准日 2022 年 11
月 30 日对应的评估值为基数（本次托管的标的公司 70%股权对应的评估值为302.60 万元，下称“目标价值”），如受托方实现委托方标的资产的退出：1）退出价值低于委托方持有标的资产的目标价值的部分，则受托方有义务向委托方补足相应差额；2）退出价值超出目标价值的部分（下称“增值部分”），受托方有权获得该增值部分。
4．托管费：基于上述规定的事项，受托方享有的托管报酬包含托管费。
（三）期间损益
自托管交割日起至托管期届满，期间标的资产所产生的损益归受托方所有。
（四）债权债务处置及人员安置安排
标的资产所涉的所有债权、债务仍由标的公司按相关约定继续享有或承担。标的资产所涉公司员工与标的公司的劳动关系和相互之间权利义务状况并不因本次托管发生改变。
五、交易目的和对上市公司的影响
2020 年后由于新冠疫情原因，全球经济受到严重冲击，国内外产业市场面
临着复杂多变的宏观环境。沃之鲜主要从事牛羊肉贸易业务，也经历了进口供应链不畅、供需波动大、冷链时不时不能正常运转等全方位的挑战。尤其是2022 年以来，其经营面临更多困难和挑战。公司主要从事优质蛋白海产品的养殖、加工及销售，为了更好的聚焦优质海洋蛋白产业，决定将持有的沃之鲜70%股权托管给今谷食品，推动公司战略性退出牛羊肉贸易行业的计划，以便更好地集中精力和经营资源，打造优质海洋蛋白业务，符合公司长远发展战
略。
本次托管完成后，沃之鲜不再纳入公司合并报表范围，本次交易不会对公司的正常生产经营和财务状况带来重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、独立董事意见
经认真审议，我们认为：鉴于公司主要从事优质海洋蛋白业务，本次资产托管有利于公司集中精力聚焦主业发展，符合公司的发展战略。本次交易事项的决策程序合法合规，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意公司本次签署托管协议事项。
七、备查文件
1．第四届董事会第二十三次临时会议决议；
2．独立董事关于第四届董事会第二十三次临时会议相关事项的独立意见；
3．《佳沃食品股份有限公司与天津今谷食品商贸有限公司关于浙江沃之鲜进出口有限公司股权之托管协议》；
4．《佳沃食品股份有限公司编制财务报告事宜涉及的浙江沃之鲜进出口有限公司股东全部权益资产评估报告》【中铭评报字[2022]第 7009 号】。
特此公告。
佳沃食品股份有限公司
董 事 会
2022 年 12 月 28 日
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