佳沃食品股份有限公司
证券代码：300268 证券简称：佳沃食品 公告编号：2022-052
佳沃食品股份有限公司
关于控股股东签署《可转换债券转让协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佳沃食品股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到控股股东佳沃集团有限公司（以下简称“佳沃集团”）的通知：佳沃集团和苍原投资有限责任公司（以下简称“苍原投资”）签订了《可转换债券转让协议》，佳沃集团拟受让苍原投资持有的公司下属控股子公司Fresh Investment SpA（以下简称“Fresh”）发行的6,250万美元可转换债券本金以及该部分可转换债券对应的递延支付利息（PIK）债券。本次转让完成后，佳沃集团、苍原投资分别持有Fresh已发行的50%可转换债券。具体情况如下：
一、交易各方基本情况
（一）转让方：苍原投资有限责任公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区张杨路707号二层西区236室
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：丁国荣
注册资本：1,200,000万人民币
成立日期：2018年12月4日
经营范围：股权投资，投资管理，资产管理，创业投资，实业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）受让方：佳沃集团有限公司
注册地址：北京市海淀区科学院南路2号院1号楼17层1727
企业性质：有限责任公司(台港澳与境内合资)
法定代表人：陈绍鹏
注册资本：581,250万人民币
佳沃食品股份有限公司
成立日期：2012年5月18日
经营范围：投资、投资管理、资产管理；经济贸易咨询、企业管理咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示活动；机械设备租赁；种植花卉；销售花、草及观赏植物、饲料、农药（不含危险化学品）、机械设备；技术进出口、货物进出口、代理进出口；技术推广服务；基础软件服务；仓储服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（三）发行人：Fresh Investment SpA
注册地址：智利圣地亚哥，Huechucaba区，Los Libertadores街，7134号，1402
室
注册资本：530,750,000美元
成立日期：2018年12月24日
主营业务：通过自有资金或第三方资金进行投资。
二、可转换债券的基本情况
2019年3月，公司全资子公司北京佳沃臻诚科技有限公司（以下简称“佳沃臻诚”）、苍原投资签署《联合投资协议》，共同出资设立Fresh公司，分别持有其80.62%、19.38%股权。同时，苍原投资以12,500万美元认购Fresh发行的金额为12,500万美元的可转换债券，可转换债券的期限为60个月。本次联合投资为Fresh公司的全资子公司Food Investment SpA收购Australis Seafoods S.A.提供资金支持和帮助，推动公司顺利完成了对Australis Seafoods S.A.的要约收购，大力增强了公司对海产品上游稀缺优质资源的掌控能力，为公司实现“全球资源+中国消费”的发展战略奠定了重要基础。
具体内容详见公司于2019年3月5日刊登在巨潮资讯网上的《关于全资子公司拟签署<联合投资协议>的公告》。
三、协议的主要内容
转让方：苍原投资有限责任公司
受让方：佳沃集团有限公司
发行人：Fresh Investment SpA
佳沃食品股份有限公司
鉴于苍原投资拟将持有的50%可转换债券（包括6,250万美元本金以及该部分可转换债券对应的递延支付利息债券）转让给佳沃集团，且发行人同意上述交易，各方根据相关法律、法规，经过友好协商，就可转换债券转让事宜达成一致，主要条款如下：
（一）可转换债券的交易金额
根据本协议的约定，转让方向受让方转让的权益包括上述可转换债券以及该部分可转换债券项下的一切权利和义务。转让价格为拟转让的可转换债券本金6,250万美元和以及该部分可转换债券本金对应的PIK债券面值的总额。
PIK债券面值=可转换债券本金6,250万美元 * PIK年利率3% *（本次可转换
债券交割日-可转换债券首次发行交割日）/365天。
（二）转让后的相关安排
交易完成后，受让方成为发行人的可转换债券的持有人。受让方可根据可转换债券协议的相关规定立即行使转换权。发行人在收到转换通知后，根据相关约定对涉及的转换金额进行转换，转让方应尽其合理努力协助受让方完成转换。
（三）生效条件
双方完成本协议项下交易的各自义务应在交割时或交割之前满足 (或由转
让方和受让方书面弃权)以下条件：
1. 受让方已获得所有境外投资备案（ODI）批准（如需）；
2. 双方约定的其他条件得到满足或豁免。
（四）协议的终止
在交易完成前的任何时候，本协议可按以下规定终止：
1. 经双方共同书面同意；
2. 以下情况发生时：1）政府制定、颁布的任何法律，导致完成本次交易不
符合相关规定；2）政府永久性禁止本协议拟进行的交易且该政府决定不可上诉；
3. 无论是转让方还是受让方，如果一方实质性违反了本协议所载的任何陈
述、保证、承诺或相关协议约定，而另一方当时并未严重违反本协议的任何重大规定，且违约方的违约行为在违约方收到另一方的书面违约通知后三十日内仍未得到纠正。
四、可转换债券转让目的以及对公司的影响
佳沃食品股份有限公司
1．佳沃集团本次受让苍原投资持有的部分可转换债券，同时双方约定在转让交易完成后，佳沃集团将债权转换为Fresh公司股权，为公司降低资产负债率、优化资本结构提供了强有力的支持，充分体现了控股股东对公司未来发展的长期信心和高度认可，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
2．本次可转换债券转让的相关各方已履行了审批手续并已签署《可转换债券转让协议》，但受外部政策环境变化、境外投资项目备案审批（如需）等影响，本次转让尚具有一定的不确定性，公司将根据事项进展情况，严格按照有关法律法规的规定和要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
五、备查文件
1．《可转换债券转让协议》。
特此公告。
佳沃食品股份有限公司
董 事 会
2022 年 7 月 27 日
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