证券代码：300268 证券简称：佳沃食品 公告编号：2022-049
佳沃食品股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1．限制性股票预留授予日：2022年6月21日。
2．限制性股票预留授予数量：104万股，本次授予后，预留部分限制性股票全部授予完毕。
3．限制性股票授予价格：9.22元/股。
4．限制性股票种类：第二类限制性股票。
佳沃食品股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“股权激励计划”、“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，公司于2022年6月21日召开第四届董事会第二十次临时会议和第四届监事会第十七次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定预留授予日为2022年6月21日，以9.22元/股的授予价格向符合授予条件的8名激励对象授予104万股限制性股票。现将相关事项说明如下：
一、2021 年限制性股票激励计划概要
（一）股权激励计划简述
1．标的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
2．限制性股票的授予对象及数量
（1）本激励计划首次授予的激励对象总人数为17人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干。
参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。预留部分权益的激励对象情况详见同日披露的《2021年限制性股票激励计划预留部分授予激励对象名单》。
（2）本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过522万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的2.9966%。其中，首次授予限制性股票418万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的2.3995%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的80.0766%（截至本公告披露日，因5名激励对象离职而不再满足激励资格，首次授予权益中已获授但尚未归属的限制性股票175万股已进行作废处理）；预留104万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.5970%，预留部分占激励计划拟授予限制性股票总数的19.9234%。
公司全部有效的股权激励计划所涉及的限制性股票总数未超过公司股本总额的20%，且任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。
3．激励计划的有效期、归属日、归属安排和禁售期
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划的归属日
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后（预留授予的限制性股票自预留授予日起12个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
①公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；
④中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
（3）本激励计划的归属安排
首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
第一个归属期 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 30%
第二个归属期 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予之
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 30%
第三个归属期 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予之
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 40%
预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
第一个归属期 自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予之
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止 30%
第二个归属期 自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予之
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止 30%
第三个归属期 自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予之
日起 48 个月内的最后一个交易日当日止 40%
本激励计划预留部分的限制性股票各年度的归属期限和归属安排与上述首次授予的限制性股票各年度的归属期限和归属安排保持一致。
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（4）本激励计划的禁售期
本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：
①激励对象为公司董事、高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在任期届满后离职的，在离职后半年内，不得转让其所持的本公司股份。
②激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公
司董事会将收回其所得收益。
③激励对象减持公司股票还需遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持实施细则》等相关规定。
④在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
4．限制性股票的归属条件
同时满足下列归属条件时，公司应向激励对象归属登记限制性股票，反之，若下列任一归属条件未达成，则不能开展归属登记安排：
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
（1）公司未发生以下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属并作废失效。
（3）激励对象归属权益的任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。
（4）公司股权激励计划业绩考核要求
A.公司股权激励计划业绩考核要求
本激励计划限制性股票的考核年度为2021年-2023年会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划相应归属期内，首次及预留授予的限制性股票办理归属所须满足的公司股权激励计划业绩考核如下：
归属安排 业绩考核指标
第一个归属期 公司 2021 年实现归母净利润扭亏为盈
第二个归属期 公司 2022 年实现归母净利润 1 亿元
第三个归属期 公司 2023 年实现归母净利润 2.6 亿元
注：①上述“净利润”口径以公司经审计的合并报表数值为准。
②上述“净利润”指标计算以归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据，且不考虑相关股权激励成本及其所得税费用对净利润的影响。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属并作废失效。
B.个人股权激励计划绩效考核要求
个人股权激励计划考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施：
个人年度股权激励计划业绩目标考核结果 A B C D E F
个人年度股权激励计划考核系数（N） 100% 90% 80% 70% 60% 0
若各年度公司股权激励计划业绩考核达标，激励对象个人当年实际归属数量
=个人股权激励计划考核系数（N）*个人当年获授予的限制性股票额度。
（二）本次限制性股票激励计划的审批程序
1．2021年6月25日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
2．2021年6月26日至2021年7月7日，公
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