300268 深市 佳沃食品

                                                                      佳沃食品股份有限公司

证券代码：300268          证券简称：佳沃食品        公告编号：2022-048
              佳沃食品股份有限公司

      关于作废已离职人员已获授予但尚未归属

                的限制性股票的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  佳沃食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年6月21日召开第四届董事会第二十次临时会议和第四届监事会第十七次临时会议，审议通过了《关于作废已离职人员已获授予但尚未归属的限制性股票的议案》，决定对公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）已离职人员已获授予但尚未归属的限制性股票进行作废处理，现将具体内容公告如下：

    一、2021 年限制性股票激励计划已履行的相关审议程序

  1．2021年6月25日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

  同日，公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。

  2．2021年6月26日至2021年7月7日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未接到任何人对公司本次激励对象的异议。2021年7月7日，公司披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。

  3．2021年7月12日，公司2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司

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<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司在巨潮资讯网披露《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

  4．2021年9月7日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第九次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对首次授予条件成就、激励对象主体资格合法有效、确定的首次授予日符合相关规定等发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行了核实并发表核实意见。

  5．2022年6月21日，公司第四届董事会第二十次临时会议和第四届监事会第十七次临时会议审议通过了《关于作废已离职人员已获授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了同意的独立意见。

    二、本次作废限制性股票的具体情况

  根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，截至本公告披露日，首次获授限制性股票的5名激励对象因离职已不符合激励对象资格，公司对其已获授但尚未归属的限制性股票175万股进行作废处理。

    三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

  公司本次作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司本激励计划的继续实施。

    四、独立董事意见

  经认真审议，我们认为，本激励计划首次获授限制性股票的5名激励对象因离职已不符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属并由公司作废。公司本次作废上述已授予但尚未归属的第二类限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《激励计划（草案）》

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等相关规定。该议案的决策程序合法合规，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

  因此，我们一致同意公司作废已离职人员已获授予但尚未归属的限制性股票共计175万股。

    五、监事会意见

  经审核，监事会认为：公司本次作废已离职人员已获授予尚未归属的限制性股票符合有关法律、法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司和股东利益的情况。因此，监事会同意公司作废175万股已授予但尚未归属的限制性股票。

    六、法律意见书的结论性意见

  国浩律师（上海）事务所认为：“公司本次作废及本次授予已经取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日确定、授予价格、授予数量及激励对象符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予符合《管理办法》及《激励计划（草案）》规定的授予条件。”

    七、备查文件

  1．公司第四届董事会第二十次临时会议决议；

  2．公司第四届监事会第十七次临时会议决议；

  3．独立董事关于第四届董事会第二十次临时会议相关事项的独立意见；

  4．国浩律师（上海）事务所关于佳沃食品股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划作废部分限制性股票及授予预留部分限制性股票之法律意见书。

  特此公告。

                                                佳沃食品股份有限公司
                                                      董  事会

                                                    2022 年 6 月 21 日