佳沃食品股份有限公司
证券代码：300268 证券简称：佳沃食品 公告编号：2022-028
佳沃食品股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佳沃食品股份有限公司（以下简称“公司”或“佳沃食品”）于2022年4月13日召开第四届董事会第十六次临时会议，审议通过了《关于与佳沃集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》，同意公司与佳沃集团有限公司（以下简称“佳沃集团”）签署《佳沃食品股份有限公司与佳沃集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“股份认购协议”）。
一、股份认购协议主要内容
（一） 股份发行
1．双方同意，佳沃食品本次向特定对象发行的定价基准日为关于本次向特定对象发行股票的董事会决议公告日（公司第四届董事会第十六次临时会议决议
公告日，即 2022 年 4 月 14 日），本次发行的发行价格不低于本次向特定对象发
行定价基准日前二十个交易日佳沃食品 A 股股票交易均价的 80%（定价基准日前二十个交易日A股股票交易均价=定价基准日前二十个交易日A股股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总量）。若在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息和股本变动事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，调整后发行价格为 P1。
2．佳沃集团同意按最终确定的价格以人民币现金方式认购佳沃食品向其发
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行的全部 A 股股票。双方同意，本次向特定对象发行股票数量不低于 3,484.00
万股（含 3,484.00 万股）且不超过 5,226.00 万股（含 5,226.00 万股），未超过本
次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将在本次发行经过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将相应调整。
3．佳沃集团承诺，在本次发行完成后，其认购的 A 股股票自本次向特定对象发行结束之日起三十六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。佳沃集团所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。佳沃集团取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。佳沃集团同意按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定及佳沃食品的要求就本次向特定对象发行中认购的 A 股股票出具锁定事宜的相关承诺，并办理相关 A 股股票锁定事宜。
（二）先决条件
本次向特定对象发行应以下述先决条件为前提：
1．佳沃食品内部批准。本次向特定对象发行有关事宜获得了佳沃食品董事会、股东大会的有效批准。
2．本次佳沃集团认购佳沃食品向特定对象发行股票经佳沃集团有权内部决策机构审议通过。
3．本次向特定对象发行获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册。
4．其他政府部门要求的审批、备案或登记（如有）。
（二）支付方式
佳沃食品将在中国证监会关于本次发行注册文件的有效期内选择适当时机实施本次发行。在佳沃食品决定实施本次发行后，佳沃集团同意按保荐机构（主承销商）发出的缴款通知起 10 个工作日内，以现金方式将认购本次发行 A 股股票的款项一次性足额缴付至保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
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佳沃食品将指定具有证券期货从业资格的会计师事务所对佳沃集团支付的认购款进行验资。
在佳沃集团支付认购价款后，佳沃食品应当尽快完成认购股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记手续，使佳沃集团按照其本次认购的股份数量得以登记至佳沃集团名下。
（四）滚存未分配利润安排
双方同意，本次向特定对象发行前公司滚存的未分配利润由本次向特定对象发行完成后的全体股东按照届时持股比例享有。
（五）违约责任
除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违反本协议一方（以下简称“守约方”）向其送达要求纠正的通知之日起 30 日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。
本协议生效后，佳沃集团违反本协议的约定迟延支付认购款，每延迟一日应向佳沃食品支付认购款 0.05%的滞纳金，且佳沃集团应负责赔偿其迟延支付行为给佳沃食品造成的一切直接经济损失，并继续履行其在本协议项下的付款义务。
本协议签署后，因本协议生效的先决条件未成就而导致本协议未生效，协议双方互不追究对方责任。
本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。
（六）协议生效、变更及终止
本协议经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并于本协议约定的先决条件全部成就之日生效。
本协议的变更需经双方协商一致并另行签署书面补充协议。
本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）如本协议所述先决条件未能完成，任何一方均有权以书面通知的方式终止本协议；
（2）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次发行的永久禁令、
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法规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）经双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议。
（4）如任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内，此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（5）本协议生效后，如佳沃集团明确表示放弃认购，或在佳沃食品发出认购款缴款通知后 30 日内佳沃集团仍未支付认购款的，佳沃食品可依据本协议规定终止本协议。
（6）受不可抗力影响，任何一方可依据本协议规定终止本协议。
二、备查文件
1．公司第四届董事会第十六次临时会议决议；
2．公司与佳沃集团签署的《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
佳沃食品股份有限公司
董 事会
2022 年 4 月 14 日
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