证券代码：300268 证券简称：佳沃食品 公告编号：2022-012
佳沃食品股份有限公司
第四届董事会第十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佳沃食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议于2022年4月6日在公司会议室以现场及视频会议方式召开，会议通知于2022年3月26日以电子邮件形式向全体董事发出。应出席会议的董事7名，实际出席会议的董事7名，独立董事王全喜先生、石慧女士、郭祥云女士以视频会议方式参加并表决。会议由董事长陈绍鹏先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，表决有效。经与会董事认真审议，形成了以下决议：
一、会议审议通过以下议案
1．审议通过《公司 2021 年度总经理工作报告》
2021 年，由于疫情原因，全球经济受到不同程度的冲击，国内外市场面临着复杂的宏观环境。公司业务也受到跨境物流成本持续高企、港口消杀费用和滞港仓储等费用增加的不利影响，在公司董事会的正确领导下，公司全员上下齐心、共同努力，履职尽责、敢于担当，围绕“整合上游资源，开拓中国市场”的发展思路，努力推进年度经营工作计划，各项经营举措稳步推进，取得良好业绩增长。
2021 年度公司及管理层主要工作：（1）持续开发增值产品，打造业务增长新引擎。（2）不断开拓下游渠道，加大品牌露出力度。（3）加强资源整合协同，提升管理运营效率。同时将中国市场作为重点拓展方向，即在进一步巩固美欧、亚太等海外市场的同时，加强中国市场的渠道拓展，进而实现公司业务全球市场的多元化配置，以实时动态的灵活应对区域市场波动可能给公司带来的影响，从而为未来公司全产业链、全球化、专业化的世界级海鲜平台企业，奠定扎实基础。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
2．审议通过《公司 2021 年度董事会工作报告》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《2021 年度董事会工作报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
3．审议通过《公司 2021 年度财务决算报告》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《2021 年度财务决算报告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
4．审议通过《公司 2021 年年度报告》全文及摘要
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《2021 年年度报告》全文及摘要。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
5．审议通过《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
根 据 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具 的
XYZH/2022BJAA110116 号《公司 2021 年度审计报告》，截至 2021 年 12 月 31
日，公司（合并报表）未弥补亏损为-1,424,574,814.46 元，实收股本为174,200,000.00 元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
6．审议通过《关于 2021 年度利润分配的议案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度母公司的净利
润为-5,480.73 万元；截至 2021 年 12 月 31 日，母公司累计未分配利润为-58,599.73
万元。根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司未来的资金安排计划及发展规划，2021 年度公司不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
7．审议通过《公司 2021 年度内部控制评价报告》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《2021 年度内部控制评价报告》。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
8．审议通过《公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
9．审议通过《关于 2022 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
（1）本方案适用对象
公司高级管理人员。
（2）公司高级管理人员薪酬方案
高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。授权董事长根据高级管理人员岗位责任、市场薪酬水平确定高级管理人员的年度基本薪酬标准。
（3）其他规定
上述薪酬涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。公司可根据行业状况及公司实际经营情况进行调整，高级管理人员的薪酬调整方案经董事会审议通过后方可实施。高级管理人员列席公司董事会及专门委员会、监事会、股东大会等会议的相关费用由公司承担。根据相关法规及公司章程的要求，上述高级管理人员薪酬自董事会审议通过后生效。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
10．审议通过《关于预计 2022 年度日常关联交易额度的议案》
为满足公司正常生产经营的需要，根据法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》等有关规定，结合公司业务经营的实际情况，经公司相关部门测算，预计 2022 年度公司及子公司与控股股东佳沃集团有限公司（以下简称
“佳沃集团”）及其下属公司等关联方进行日常关联交易总金额不超过 11,600 万元人民币。经统计，2021 年度公司与以上关联方日常关联交易累计金额为 198.04万元人民币，在公司已审议通过的 2021 年度日常关联交易金额范围内。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于预计 2022 年度日常关联交易额度的公告》。
独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
关联董事陈绍鹏先生、周庆彤先生、吴宣立先生和万小骥女士对本项议案回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议，关联股东需回避表决。
11．审议通过《关于 2022 年度申请综合授信额度及提供担保的议案》
2022 年度，根据公司经营发展的需要，为保证公司生产经营顺利进行，降低融资成本，提高资金营运效率，公司及下属子公司向银行等金融机构申请累计总额不超过 16 亿元人民币（或等值外币）的综合授信额度。主要用于银行贷款、银行承兑汇票、信用证、保函、融资租赁、设备贷、并购贷款、远期结售汇、票据质押、在建工程项目贷、保理融资等信贷业务。授权有效期自 2021 年年度股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止，同时授权董事长或其授权代表在上述额度内签署相关法律文件。
为提高向银行申请综合授信额度的效率，保证公司日常授信融资的顺利完成，预计公司对子公司以及控股子公司之间提供不超过人民币 16 亿元担保（不包含已实施的担保）。担保方式包括但不限于连带责任保证、信用担保、资产抵押、质押等，有效期为自公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大会召开之日止。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于 2022 年度申请综合授信额度及提供担保的公告》。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
12．审议通过《关于 2022 年度接受关联方提供担保暨关联交易的议案》
为提高公司向银行申请综合授信额度的效率，保证公司日常授信融资的顺利完成，公司控股股东佳沃集团决定为公司 2022 年度授信融资提供不超过人民币16 亿元的担保。担保方式包括但不限于连带责任保证、信用担保、质押等，有效期为自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止，具体担保的金额、期限等以公司、担保人与金融机构签订的相关合同/协议为准。
佳沃集团持有公司 46.08%股权，为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，佳沃集团为公司 2022 年度授信融资提供担保构成关联交易。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于 2022 年度接受关联方提供担保暨关联交易的公告》。
公司独立董事对本项议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
关联董事陈绍鹏先生、周庆彤先生、吴宣立先生和万小骥女士对本项议案回避表决。
表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
鉴于控股股东为公司及下属公司融资授信提供无偿担保，免于公司向其支付担保费用。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.2.17 条第（二）款相关规定：上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可豁免提交股东大会审议。
13．审议通过《关于使用闲置自有资金开展理财业务的议案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《关于使用闲置自有资金开展理财业务的公告》。
公司独立董事对本项议案发表了同意的独立意见。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
14．审议通过《关于提请召开 2021 年年度股东大会的议案》
公司定于 2022 年 4 月 28 日（星期四）上午 10:30，在北京市朝阳区双营路
甲 6 号院北苑大酒店会议室以现场表决和网络投票相结合的方式召开 2021 年年度股东大会。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于召开 2021 年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
公司时任独立董事分别就 2021 年度工作情况向董事会提交了《独立董事2021 年度述职报告》，并将在公司 2021 年年度股东大会上进行述职。述职报告内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的公告。
二、备查文件
1．第四届董事会第十五次会议决议；
2．独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
3．独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
佳沃食品股份有限公司
董 事会
2022 年 4 月 8 日
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