300268 深市 佳沃食品

证券简称：佳沃股份                                  证券代码：300268
          佳沃农业开发股份有限公司

    2021年限制性股票激励计划（草案）摘要

              佳沃农业开发股份有限公司

                    二〇二一年六月


                      声明

    佳沃农业开发股份有限公司（以下简称“佳沃股份”、“公司”或“本公司”）及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

    本公司所有激励对象承诺，在公司制定和实施 2021 年度股权激励计划过程
中，将按照相关法律法规的规定及时提供深圳证券交易所、中国证监会所要求的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若激励对象违反上述承诺给公司造成损失的，愿意依法依规承担由此产生的法律责任，因违反上述承诺所获收益将全部上缴佳沃股份。


                    特别提示

    一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》《创业板上市公司业务办理指南第 5 号--股权激励》和其他有关法律、法规、规范性文件以及《佳沃农业开发股份有限公司章程》等有关规定制订。
    二、本激励计划采取的激励工具为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司普通股。

    三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 522 万股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额万股的 2.9966%。其中，首次授予限制性股票 418 万股，占本计划草案公告日公司股本总额的 2.3995%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.0766%；预留 104 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.5970%，预留部分占激励计划拟授予限制性股票总数的 19.9234%。

    公司全部有效的股权激励计划所涉及的限制性股票总数未超过公司股本总额的 20.0000%，且任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1.0000%。

    四、本激励计划的激励对象总人数为 17 人，包括公司公告本激励计划时在
公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干。参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。

    五、预留部分对应的激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

    六、公司授予激励对象限制性股票（含预留授予）的价格为 9.22 元/股。在
本激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将做相应的调整。

    七、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。激励对象获授的限制性股票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。


    八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

    （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；

    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （五）中国证监会认定的其他情形。

    九、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年修订）》第 8.4.2 条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
    （一）最近十二个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （二）最近十二个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （三）最近十二个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （六）中国证监会认定的其他情形。

    十、激励对象承诺，在公司制定和实施 2021 年度股权激励计划过程中，将
按照相关法律法规的规定及时提供深圳证券交易所、中国证监会所要求的相关信息和资料，并保证所提供的信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若激励对象违反上述承诺给公司造成损失的，愿意依法依规承担由此产生的法律责任，因违反上述承诺所获收益将全部上缴佳沃股份。

    十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

    十二、自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，本计划终止实施，未授予的限制性股票失效。

    十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

                          目 录


声明 ......1
特别提示......2
第一章 释义......6
第二章 本激励计划的目的与原则......8
第三章 本激励计划的管理机构 ......9
第四章 激励对象的确定依据和范围......10
第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ......12
第六章 激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ......14
第七章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法......17
第八章 限制性股票的授予和归属条件......18
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序......21
第十章 限制性股票会计处理......23
第十一章 公司/激励对象发生异动的处理 ......25
第十二章 附则 ......28

                    第一章 释义

 除非另有说明，下列词语或简称在本文中具有如下特定含义：

佳沃股份、本公司、  指    佳沃农业开发股份有限公司

公司、上市公司

激励计划、本激励    指    佳沃农业开发股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
计划、本计划              案）

股东大会            指    佳沃股份股东大会

董事、董事会        指    佳沃股份董事、董事会

监事、监事会        指    佳沃股份监事、监事会

Australis公司/智利    指    Australis Seafoods S.A.，公司智利控股子公司

子公司

限制性股票、第二    指    符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
类限制性股票              后，分次获得并登记的本公司股票

激励对象            指    依据本《激励计划》规定，获得限制性股票的公司（含子公司，
                          下同）董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干。

授予价格            指    公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
                          司股份的价格

授予日              指    公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

有效期              指    自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部
                          归属或作废失效之日的期间

归属                指    第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票
                          登记至激励对象账户的行为

归属条件            指    限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需
                          满足的获益条件

归属日              指    激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为
                          交易日

《公司法》          指    《中华人民共和国公司法》

《证券法》          指    《中华人民共和国证券法》

《管理办法》        指    《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》        指    《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》

《业务办理指南第    指    《创业板上市公司业务办理指南第5号--股权激励》

5号》

《公司章程》        指    《佳沃农业开发股份有限公司章程》

律师事务所          指    国浩律师（上海）事务所

证监会/中国证监会    指    中国证券监督管理委员会

深交所/证券交易所    指    深圳证券交易所

证券登记结算公司    指    中国证券登记结算有限公司深圳分公司

元/万元              指    人民币元/万元

 注：


    1. 本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标；

    2. 本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
所造成。


          第二章 本激励计划的目的与原则

    为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。在充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南第 5 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。


            第三章 本激励计划的管理机构

    一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

    二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设提名、薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过后，报公司股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。

    三、监事会和独立董事是本激励计划的监督机构，应就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会应当对本激励计划激励对象名单进行审核，并对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督。独立董事应当就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

    四、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

    五、公司在向激励对象授出权益前，独立董事