证券代码：300268 证券简称：佳沃股份 公告编号：2021-041
佳沃农业开发股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2021年5月21日，佳沃农业开发股份有限公司（以下简称“公司”或“佳沃股份”）召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于与佳沃集团签署附条件生效的股份认购协议的议案》，同意公司与佳沃集团有限公司（以下简称“佳沃集团”）签署《佳沃农业开发股份有限公司与佳沃集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“本协议”）。
一、股份认购协议主要内容
（一）认购价格、认购数量和认购方式
1、认购价格
佳沃股份本次发行的定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
若在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息和股本变动事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红利或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P=（P-D）/（1+N）10
最终发行价格将在佳沃股份本次发行获得中国证监会同意注册后，按照相关法律法规规定，根据特定发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，由佳沃股份股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价基准日、发行价格或定价原则有新的规定，佳沃股份将有权按新的规定进行调整。
2、认购规模
本次发行取得中国证监会同意注册后，佳沃集团拟认购比例不低于本次向特定对象（含佳沃集团）发行股票数量的 25%（含本数），不高于本次向特定对象（含佳沃集团）发行股票数量的 45%（含本数）。佳沃集团不参与佳沃股份本次发行的竞价过程，但承诺接受市场竞价结果，并与其他特定投资者以相同价格认购佳沃股份本次发行的股票。若佳沃股份本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则佳沃集团不参与本次认购。
3、认购方式
佳沃集团以人民币现金认购佳沃股份本次向特定对象发行 A 股股票。
（二）限售期安排
佳沃集团认购的股份自本次发行结束之日起十八个月内不得上市交易。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。佳沃集团所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。佳沃集团取得的公司股票在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的相关规定。
佳沃集团承诺在限售期内不会转让本次认购的股份。佳沃集团同意按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定及佳沃股份的要求就本次发行中认购的 A 股股票出具锁定事宜的相关承诺，并办理相关 A 股股票锁定事宜。
（三）滚存未分配利润的安排
佳沃股份本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的佳沃股份全体
股东按照届时持股比例享有。
（四）先决条件
本次向特定对象发行应以下述先决条件均获得满足后生效：
1、本协议经双方签字、盖章。
2、本次佳沃集团认购佳沃股份非公开发行股票经佳沃集团董事会审议通过。
3、本次向特定对象发行获得佳沃股份董事会审议通过。
4、本次向特定对象发行获得佳沃股份股东大会审议通过。
5、本次向特定对象发行获得深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
6、其他政府部门要求的审批、备案或登记（如有）。
（五）支付方式
佳沃股份将在获得中国证监会关于本次发行注册文件的有效期内选择适当时机实施本次发行，在佳沃股份决定实施本次发行后，佳沃集团同意按照佳沃股份和本次发行保荐机构（主承销商）发出的缴款通知的要求，在收到缴款通知之日起 10 个工作日内，以现金方式将认购价款一次性足额缴付至保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。
佳沃股份将指定具有证券期货从业资格的会计师事务所对佳沃集团支付的认购款项进行验资。
在佳沃集团支付认购价款后，佳沃股份应当尽快完成认购股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的股份登记手续，使佳沃集团按照其本次认购的股份数量登记至其名下。
（六）违约责任
除不可抗力因素外，本协议任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下承担的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述和/或保证，均视为违约，该方（以下简称“违约方”）应在未违反本协议一方（以下简称“守约方”）向其送
达要求纠正的通知之日起 30 日内（以下简称“纠正期限”）纠正其违约行为；如纠正期限届满后，违约方仍未纠正其违约行为，则守约方有权要求违约方承担违约责任，并赔偿由此给守约方造成的全部损失。
本协议生效后，佳沃集团因违反本协议的约定迟延支付认购款，每延迟一日应向佳沃股份支付认购款 0.05%的滞纳金，且佳沃集团应负责赔偿其迟延支付行为给佳沃股份造成的一切直接经济损失，并继续履行其在本协议项下的付款义务。
本协议签署后，因本协议第 3.1 条协议生效的先决条件未成就而导致本协议
未生效，协议双方互不追究对方责任。
本违约责任条款在本协议解除或终止后持续有效。
（七）不可抗力
不可抗力是指双方或者一方不可预见，或即使可预见也不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于战争、地震、洪水、火灾、罢工等。
如果一方因不可抗力事件而不能履行其任何义务，因不可抗力事件而不能履行的本协议项下义务的履行时间应予延长，延长的时间等于不可抗力事件所导致的延误时间。声称遭遇不可抗力事件而不能履行义务的一方应采取适当措施减少或消除不可抗力事件的影响，并应尽合理努力尽快恢复履行受不可抗力事件影响的义务。
受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生后的 5 个工作日内通知
另一方并提供其所能得到的证据。
如任何一方因不可抗力事件而无法全部或部分履行其在本协议项下的任何义务，则该方不视为违约，不承担违约责任。
如不可抗力事件及其影响持续 30 日或以上并且致使任何一方丧失继续履行
本协议的能力，则本协议任何一方有权以书面通知的方式解除本协议。
在发生不可抗力事件期间，除因不可抗力事件导致不能履行的方面外，双方应在其他各个方面继续履行本协议。在不可抗力发生期间中止履行的义务应于不
可抗力事件或其影响终止或消除后立即恢复履行。
（八）协议生效、变更及终止
本协议经双方法定代表人或授权代表签字及加盖公章并于本协议第 3.1条所
约定的先决条件全部成就之日生效。
本协议的变更需经双方协商一致并另行签署书面补充协议。
本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）如本协议第 3.1 条所述先决条件未能完成，任何一方均有权以书面通
知的方式终止本协议；
（2）如果有关主管部门作出的限制、禁止和废止完成本次发行的永久禁令、法规、规则、规章和命令已属终局且不可上诉，双方均有权以书面通知方式终止本协议；
（3）经双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议。
（4）如任何一方严重违反本协议规定，在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起 30 日内，此等违约行为仍未获得补救，守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。
（5）本协议生效后，如佳沃集团明确表示放弃认购，或在佳沃股份发出认购款缴款通知后 30 日内佳沃集团仍未支付认购款的，佳沃股份可依据本协议第7.2 条规定终止本协议。
（6）受不可抗力影响，任何一方可依据本协议第10.5条规定终止本协议。
二、备查文件
1、公司第四届董事会第五次会议决议；
2、公司与佳沃集团签署的《附条件生效的股份认购协议》。
特此公告。
佳沃农业开发股份有限公司
董 事 会
2021 年 5 月 21 日
查看PDF原文
