证券代码：300268 证券简称：佳沃股份 公告编号：2020-055
佳沃农业开发股份有限公司
关于受让股权及对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、佳沃农业开发股份有限公司（以下简称公司）全资子公司佳沃臻诚（青岛）食品有限公司（以下简称佳沃臻诚）拟与四川美沿远洋国际贸易有限公司（以下简称美沿贸易）、四川美沿远洋食品有限公司（以下简称美沿食品）及其股东刘秋、成都美沿远洋水产品贸易有限公司（以下简称成都美沿）等签署《佳沃臻诚（青岛）食品有限公司与刘秋、成都美沿远洋水产品贸易有限公司、杜敏关于四川美沿远洋国际贸易有限公司及四川美沿远洋食品有限公司之投资协议》（以下简称《投资协议》），佳沃臻诚拟以自有资金收购刘秋、成都美沿持有的美沿贸易、美沿食品部分股权并对美沿贸易、美沿食品进行增资（以下简称本次交易）。
2、美沿食品是西南地区首家具备生食加工许可证的冰鲜三文鱼加工厂，主营业务包括生食加工、即食海鲜食品加工、冻品分割包装等，能够为B端和C端客户提供较为完善的定量包装产品。美沿贸易定位于负责全球直采生鲜产品，通过产地直采的方式为客户提供包括三文鱼、厄瓜多尔白虾等产品。
3、本次交易旨在加快公司三文鱼增值产品的研发、加工能力，利用美沿食品及美沿贸易拥有的以盒马鲜生、大润发、家乐福直接供应商为代表的稳定销售渠道，加快三文鱼国内市场尤其是西南地区的业务布局，提升供应链管控能力，为公司未来品牌建设奠定坚实基础。
一、本次交易概述
公司于2020年6月10日召开了第三届董事会第二十三次会议通过了《关于受让股权及对外投资的议案》，佳沃臻诚拟以人民币7.14万元、102.86万元受让刘秋、成都美沿持有的美沿贸易3.4%股权、49%股权，并以人民币200万元对美沿贸易进行增资；拟以人民币13.41万元、96.59万元受让刘秋、成都美沿持有的美沿食品6.8%股权、49%股权，并以人民币300万元对美沿食品进行增资。本次交易完
成后，佳沃臻诚将持有美沿贸易、美沿食品66%股权，美沿贸易、美沿食品将成为公司控股子公司。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易在公司董事会的审批权限内，无需提交公司股东大会批准，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦无需经过有关部门批准。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对手方一
1、姓名：刘秋
2、地址：四川成都武侯区******
（二）交易对手方二
1、公司名称：成都美沿远洋水产品贸易有限公司
2、法定代表人：刘秋
3、注册资本：500万人民币
4、统一社会信用代码：91510107MA61TUD01P
5、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
6、经营范围：销售：水产品、海鲜产品、农牧产品、农副产品、调味品、粮油、水果、蔬菜、肉制品、豆制品；餐饮管理服务；餐饮管理咨询；中餐制售；小吃制售；西餐制售；快餐制售；预包装食品兼散装食品销售；企业形象策划；企业营销策划；市场调研；设计、制作、代理发布国内各类广告；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
7、财务数据：
截至2020年3月31日，成都美沿资产总计292.69万元，负债合计156.17万元，所有者权益合计136.52万元，2020年1-3月成都美沿营业收入488.58万元，净利润16.13万元。截至2019年12月31日，成都美沿资产总计297.70万元，负债合计177.31万元，所有者权益合计120.39万元，2019年成都美沿营业收入3,209.28万元，净利润20.59万元。（上述财务数据未经审计）
三、交易标的基本情况
（一）交易标的一
公司名称：四川美沿远洋国际贸易有限公司
法定代表人：刘秋
注册资本：500万人民币
统一社会信用代码：91510122MA6AYG1B2F
公司类型：其他有限责任公司
经营范围：货物及技术进出口；销售：食品、水产品、农产品、调味品、粮油、水果、蔬菜、肉制品、豆制品；餐饮管理服务；餐饮服务；包装服务；报关报检服务；保险代理服务；物流服务；货物信息咨询；货运代理；仓储服务（不含危险化学物品）；企业管理服务；会议及展览服务；企业形象策划、企业营销策划；市场调研；广告业（不含气球广告）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（二）交易标的二
公司名称：四川美沿远洋食品有限公司
法定代表人：刘秋
注册资本：1,000万人民币
统一社会信用代码：91510116MA691B407P
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：中国（四川）自由贸易试验区成都市双流区西航港街道成白社区成白路66号。
经营范围：许可项目：食品经营；免税商店商品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：食用农产品初加工；食品生产；食用农产品批发；食用农产品零售；食品经营（仅销售预包装食品）；货物进出口；进出口代理；销售代理；鲜肉零售；餐饮管理；包装服务；国内货物运输代理；仓储服务（不含危险品）；供应链管理服务；国内贸易代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（三）交易标的股东及其持股情况
刘秋、成都美沿分别持有美沿贸易、美沿食品51%、49%股权，两者所持股权不存在任何产权负担。
本次交易完成后20个工作日内，成都美沿与客户方已经签署的重大业务合同，未履行的业务转由美沿贸易或美沿食品承接；已签署合同全部履行完毕后，成都美沿不再承接相关业务，全部由美沿贸易或美沿食品承接并签署相关合同。本次交易完成后，刘秋和杜敏不会以任何形式从事或参与与美沿贸易或美沿食品主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动。
（四）主要财务数据
本次交易前，美沿贸易、美沿食品主要为承接成都美沿原有业务及申请相关资质需要所设立的公司，尚未进行实际业务运行，后续美沿贸易、美沿食品将按照既定部署及《投资协议》的约定进行业务的承接及开展。截止本公告日，美沿贸易、美沿食品未签署任何对外担保性文件，不存在任何未决的或由任何人威胁提出的索赔、诉讼、检控等事项。
四、拟签署《投资协议》的主要内容
（一）交易各方
甲 方：佳沃臻诚（青岛）食品有限公司
乙方一：四川美沿远洋国际贸易有限公司
乙方二：四川美沿远洋食品有限公司
丙方一：刘秋
丙方二：成都美沿远洋水产品贸易有限公司
丁 方：杜敏
（二）交易方案及金额
1、股权转让
在符合《投资协议》相关条款和条件的前提下，甲方同意受让：
丙方二持有的乙方一人民币 245 万元的注册资本，占乙方一注册资本的 49%
（即股权比例为 49%），受让价格为 102.86 万元；丙方一持有的乙方一人民币17 万元的注册资本，占乙方一注册资本的 3.4%（即股权比例为 3.4%），受让价格为 7.14 万元；
丙方二持有的乙方二人民币 490 万元的注册资本，占乙方二注册资本的 49%
（即股权比例为 49%），受让价格为 96.59 万元；丙方一持有的乙方二人民币 68
万元的注册资本，占乙方二注册资本的 6.8%（即股权比例为 6.8%），受让价格为 13.41 万元。
2、增资
增资在股权转让完成后进行，在符合《投资协议》的相关条款和条件的前提下，甲方同意：以人民币 200 万元的价格，向乙方一增资，获取增资后乙方一人民币 200 万元注册资本；以人民币 300 万元的价格，向乙方二增资，获取增资后乙方二人民币 300 万元注册资本。
上述受让价格、增资价格均为含税价格。本次交易完成后，甲方将持有乙方一及乙方二 66%股权，剩余 34%股权由刘秋持有。
（三）交易的定价政策及定价依据
本次交易的定价遵循市场化原则，按照公开、公平、公正的原则，在交易各方平等互利、协商一致的基础上达成。
（四）交易的支付方式
本次交易金额（含股权转让款与增资款）分两次进行支付，在满足《投资协议》正式生效及约定的条件后，甲方进行第一次50%交易金额支付；待交易各方完成相关材料移交及工商变更登记后，甲方进行第二次50%交易金额支付。
（五）协议的生效条件
《投资协议》自交易各方签署且满足约定条件起生效。
（六）其他相关约定
1、丙方一与丁方保证乙方2020财年、2021财年、2022财年盈利目标如下：
乙方一2020财年实现盈亏平衡，乙方一2021财年净利润达到人民币30万元，乙方一2022财年净利润达到人民币50万元。乙方二2020财年亏损控制在人民币60万元以内，乙方二2021财年净利润达到人民币100万元，乙方二2022财年净利润达到人民币150万元。
2、如三年期满，乙方一及或乙方二在连续三年均未实现当年盈利目标或连续三年累计净利润未能达标，则丙方一承诺：
按照本次股权转让的价格（即0.42元/股）向甲方转让其届时持有的乙方一4%的股权；及或按照本次股权转让的价格（即0.2元/股）向甲方转让其届时持有
的乙方二4%的股权。
（七） 违约责任与争议解决
违约方应依《投资协议》约定和法律规定向守约方承担违约责任。凡发生与《投资协议》有关的一切争议，各方应通过友好协商解决；如协商解决不成，则应将争议提交北京仲裁委员会。
五、本次交易目的及对公司影响
通过本次交易，公司将拥有具备生食加工许可证的冰鲜三文鱼加工厂，并能够迅速开展生食加工、即食海鲜食品加工、冻品分割包装等业务，快速提升了公司三文鱼增值产品的研发、加工能力。此外，美沿食品及美沿贸易拥有以盒马鲜生、大润发、家乐福直接供应商为代表的稳定销售渠道，公司通过本次交易能够强化中国市场尤其是西南地区的业务布局，拓宽销售渠道，提高市场占有率，增强竞争力和品牌影响力，进而为广大消费者提供更加优质的产品及服务，同时为公司后续逐步、分阶段品牌建设奠定坚实基础，对公司战略部署及实现具有积极作用。
六、备查文件
1、第三届董事会第二十三次董事会决议；
2、拟签署的《投资协议》。
特此公告。
佳沃农业开发股份有限公司
董 事 会
2020 年 6 月 10 日
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