证券代码：300268 证券简称：佳沃股份 公告编号：2019-036
佳沃农业开发股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
佳沃农业开发股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月15日发出通知，2019年4月25日以现场表决方式召开了第三届董事会第九次会议，会议应到董事6名，实到董事6名。会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。会议由公司董事长汤捷先生主持，公司部分监事和高管列席了本次会议，经过认真审议，形成如下决议：
一、会议审议通过如下议案
1、审议通过《2018年度总经理工作报告》
2018年度公司管理层有效执行了董事会、股东大会审议通过的各项经营决策，公司整体运营状况良好。公司在2019年度需把握市场机遇，稳扎稳打，提升管理水平，增强公司盈利能力。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过《2018年度董事会工作报告》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《2018年度董事会工作报告》。
公司独立董事分别就2018年度工作情况向董事会提交了《独立董事2018年度述职报告》，并将在公司2018年度股东大会上进行述职。述职报告内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
3、审议通过《2018年度财务决算及2019年度预算报告》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《2018年度财务决算及2019年度预算报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
4、审议通过《2018年年度报告》全文及摘要
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。其中，为公允反映公司各类资产价值，按照财政部《企业会计准则》以及公司会计政策、会计估计的相关规定，本公司对存在减值迹象的资产进行减值测试。经测试，2018年度计提的各项资产减值准备的金额为623.03万元。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
5、审议通过《关于公司2018年审计报告的议案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《2018年度审计报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过《2018年度利润分配的议案》
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年度公司合并净利润为40,637,466.33元，归属于母公司股东的净利润24,532,325.35元。截至2018年末公司累计未分配利润为-274,515,286.99元，资本公积金为
376,984,731.00元；截至2018年12月31日母公司累计未分配利润为
-303,181,944.29元。
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司未来的资金安排计划及发展规划，公司拟不派发现金红利、不送红股、不以资本公积金转增股本。
独立董事已发表同意意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
7、审议通过《2018年度内部控制鉴证报告》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《2018年度内部控制鉴证报告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
8、审议通过《2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《2018年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》。
独立董事已发表同意意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
9、审议通过《2018年度内部控制评价报告》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《2018年度内部控制评价报告》。
独立董事已发表同意意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
10、审议通过《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件进行的合理变更，变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合目前会计准则及财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和公司的实际情况，董事会同意公司按照财政部颁发的《修订通知》要求，变更相应会计政策，并按规定的施行日期执行。
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2019-040）。
独立董事已发表同意意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《关于聘任2019年度审计机构的议案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于聘任2019年度审计机构的公告》（公告编号：2019-041）。
本议案已获得独立董事事前认可，独立董事已发表同意意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
12、审议通过《关于追加2019年度日常关联交易预计的议案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于追加2019年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2019-042）。
本议案已获得独立董事事前认可，独立董事已发表同意意见。关联董事汤捷先生、涂莹女士、吉琳女士对本议案已回避表决，本议案有效表决票数为3票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《关于2019年度申请综合授信额度的议案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于2019年度申请综合授信额度的公告》（公告编号：2019-043）。
独立董事已发表同意意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于为公司2019年度综合授信提供担保的议案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于为公司2019年度综合授信提供担保的公告》（公告编号：2019-044）。
独立董事已发表同意意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本项议案尚需提交公司2018年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于公司开展保本型理财业务的议案》
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于公司开展保本型理财业务的公告》（公告编号：2019-045）。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
16、关于签署《担保费支付/收取协议》暨关联交易的议案
具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网的《关于签署<担保费支付/收取协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2019-046）。
本议案已获得独立董事事前认可，独立董事已发表同意意见。关联董事汤捷先生、涂莹女士、吉琳女士对本议案已回避表决，本议案有效表决票数为3票。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过《2019年度董事、高级管理人员薪酬（津贴）方案》
根据《公司章程》、《董事会提名、薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模、发展水平等实际情况并参照行业和当地的薪酬水平，2019年度公司董事、高级管理人员薪酬（津贴）方案如下：
一、本方案适用对象
在公司领取薪酬（津贴）的董事、高级管理人员。
二、薪酬（津贴）绩效标准
（一）公司独立董事津贴
2019年度，独立董事年度津贴为8万元（税前），按月发放。
（二）非独立董事津贴
2019年度，在公司任职的非独立董事不享有津贴，兼任公司高级管理人员职务的，根据公司相关规定领取高级管理人员薪酬。未在公司担任职务的非独立董事，不享有董事职务津贴。
董事参加公司会议所发生的差旅费及其他必要费用由公司承担。
（三）公司高级管理人员薪酬方案
高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。授权董事长根据高级管理人员岗位责任、市场薪酬水平确定其他高级管理人员的年度基本薪酬标准。
三、其他规定
1、上述薪酬、津贴均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴；
2、公司可根据行业状况及公司实际经营情况进行调整，高级管理人员的薪酬调整方案经董事会审议通过后方可实施，董事薪酬在股东大会审议通过后方可实施；
3、董事、高级管理人员参加公司董事会会议、董事会专门委员会会议、股东大会，列席监事会会议的相关费用由公司承担；
4、根据相关法规及公司章程的要求，上述高级管理人员薪酬自董事会审议通过后生效，董事薪酬（津贴）须提交股东大会审议通过方可生效。
独立董事已发表同意意见。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
18、审议通过《关于提请召开2018年度股东大会的议案》
鉴于本次董事会审议的部分议案，在董事会审议通过后须提交股东大会审议，董事会批准召开2018年度股东大会审议该等议案，授权公司管理层酌情确定前述股东大会的具体召开时间等事项，届时将通过现场会议和网络投票相结合的方式审议相关议案，公司将择期发出召开股东大会的通知并公告。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
二、备查文件
1、第三届董事会第九次会议决议；
2、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
佳沃农业开发股份有限公司
董 事会
2019年4月25日
