《公司章程》等规章制度修订对照表
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管
理办法》等法律法规相关规定，湖南尔康制药股份有限公司（以下简称“公司”）
拟对《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的部分条款进行修
订，修订对照情况如下：
一、《公司章程》修订对照表
原《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提 股东大会，独立董事行使该职权的，应当经全体独议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规 立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临 大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出 意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东 召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5大会的，将说明理由并公告。召开临时股东大会的， 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开
将说明理由并公告。 临时股东大会的，将说明理由并公告。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式 提请股东大会表决。
提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行
股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行 累积投票制，选举一名董事或监事的情形除外。累积投票制，选举一名董事或监事的情形除外。 董事、监事提名的方式和程序、累积投票制事宜如董事、监事提名的方式和程序、累积投票制事宜如 下：
下： （一）董事会、单独或者合并持有公司已发行股份
（一）董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 3%以上的股东有权向公司提名非独立董事候选人。3%以上的股东有权向公司提名非独立董事候选人。 董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股 份 1%以上的股东可以提名独立董事候选人，依法设份 1%以上的股东可以提名独立董事候选人。监事 立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为会、单独或者合并持有公司已发行股份总数的3%以 行使提名独立董事的权利。
上的股东有权向公司提名股东代表监事候选人；公 监事会、单独或者合并持有公司已发行股份总数的司职工代表大会选举产生公司职工代表监事后，直 3%以上的股东有权向公司提名股东代表监事候选
接进入监事会。 人；公司职工代表大会选举产生公司职工代表监事
…… 后，直接进入监事会。
……
第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可 第九十六条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三 在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三
年，任期届满可连选连任。 年，任期届满可连选连任。独立董事连续任职不得
超过六年。
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。
公司董事会下设审计委员会，并根据需要设立战略
与发展、提名、薪酬与考核委员会。专门委员会对
董事会负责，成员全部由董事组成，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员
的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事
中会计专业人士担任召集人。董事会审计委员会负
责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
第一百零五条 公司设董事会，对股东大会负责。 审计工作和内部控制。
提名委员会成员中独立董事应当过半数并担任召集
人。提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选
择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任
职资格进行遴选、审核。
薪酬与考核委员会成员中独立董事应当过半数并担
任召集人。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级
管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案。
战略与发展委员会负责对公司长期发展战略和重大
投资决策进行研究。
第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，设董事长 第一百零六条 董事会由 7 名董事组成，设董事长
1 人，独立董事 3 人。 1 人，独立董事 3 人。独立董事中应至少包括一名
会计专业人士。
第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席； 第一百二十一条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出 董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授 席，独立董事应当书面委托其他独立董事代为出席，权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为 委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权 围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的， 会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董
视为放弃在该次会议上的投票权。 事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为
放弃在该次会议上的投票权。
二、《股东大会议事规则》修订对照表
原《股东大会议事规则》条款 修订后《股东大会议事规则》条款
第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东 第九条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议， 大会，独立董事行使该职权的，应当经全体独立董董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的 事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会
规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临 章程》的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发 同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股 意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的
东大会的，应当说明理由并公告。 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召
开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第二十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股
东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集
人不得以任何理由拒绝。
自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户
第二十五条 股权登记日登记在册的所有普通股股 卡；委托代理他人出席会议的，还应出示本人有效东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集 身份证件、股东授权委托书。
人不得以任何理由拒绝。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的
第二十六条 股东应当持股票账户卡、身份证或其 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大 本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效 证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证件。 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书
面委托书。
合并上述条款 股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责
人委托的代理人出席会议。该组织负责人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其
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