300267 深市 尔康制药

                湖南尔康制药股份有限公司

                《公司章程》修订对照表

      根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引（2022 年修订）》、《深

  圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

  2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，公司

  结合实际情况对《公司章程》中有关条款加以修订。详细内容如下：

        原《公司章程》条款                修订后《公司章程》条款

第二条 公司系依照《公司法》和其他有 第二条  公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系由原 关规定成立的股份有限公司。公司系由原湖南尔康制药有限公司依法整体变更设  湖南尔康制药有限公司依法整体变更设
立，在长沙市工商行政管理局注册登记， 立，在长沙市市场监督管理局注册登记，
取得营业执照。                      取得营业执照。

                                    第十二条  公司根据中国共产党章程的规
                                    定，设立共产党组织、开展党的活动。公
                                    司为党组织的活动提供必要条件。

                                    （新增条款，后续条款编号相应变动）

第二十条 公司或公司的子公司（包括公 第二十一条  公司或公司的子公司（包括司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购
司股份的人提供任何资助。            买公司股份的人提供任何资助。

第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十四条  公司不得收购本公司股份。照法律、行政法规、部门规章和本章程的 但是，有下列情形之一的除外：

规定，收购本公司的股份：            （一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；            （二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权（三）将股份用于员工持股计划或者股权 激励；

激励；                              （四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换（五）将股份用于转换上市公司发行的可 为股票的公司债券；

转换为股票的公司债券；              （六）公司为维护公司价值及股东权益所
（六）上市公司为维护公司价值及股东权 必需。
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。

第二十四条 公司收购本公司股份，可以选 第二十五条  公司收购本公司股份，可以
择下列方式之一进行：                通过公开的集中交易方式，或者法律、行
（一）证券交易所集中竞价交易方式；  政法规和中国证监会认可的其他方式进

（二）要约方式；                    行。

（三）中国证监会认可的其他方式。    公司因本章程第二十四条第一款第（三）公司因第二十三条第（三）项、第（五） 项、第（五）项、第（六）项规定的情形项、第（六）项规定的情形收购本公司股 收购本公司股份的，应当通过公开的集中份的，应当通过公开的集中交易方式进行。交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 第二十六条  公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本 公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决 可以依照本章程的规定或者股东大会的授
议。                                权，经三分之二以上董事出席的董事会会
公司依照第二十三条规定收购本公司股份 议决议。
后，属于第（一）项情形的，应当自收购 公司依照第二十四条规定收购本公司股份之日起十日内注销；属于第（二）项、第 后，属于第（一）项情形的，应当自收购（四）项情形的，应当在六个月内转让或 之日起十日内注销；属于第（二）项、第者注销；属于第（三）项、第（五）项、 （四）项情形的，应当在六个月内转让或第（六）项情形的，公司合计持有的本公 者注销；属于第（三）项、第（五）项、司股份数不得超过本公司已发行股份总额 第（六）项情形的，公司合计持有的本公的百分之十，并应当在三年内转让或者注 司股份数不得超过本公司已发行股份总额销。具体实施细则遵照最新有效的法律、 的百分之十，并应当在三年内转让或者注
法规或规章等执行。                  销。具体遵照最新有效的法律、法规或规
                                    章等执行。

第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第三十条  公司持有 5%以上股份的股东、
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将 董事、监事、高级管理人员，将其持有的其持有的本公司股票或者其他具有股权性 本公司股票或者其他具有股权性质的证券
质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在 在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归 个月内又买入，由此所得收益归本公司所本公司所有，本公司董事会将收回其所得 有，本公司董事会将收回其所得收益。但收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 是，证券公司因购入包销售后剩余股票而余股票而持有5%以上股份或者有国务院证 持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规券监督管理机构规定的其他情形的，卖出 定的其他情形的除外。

该股票不受 6 个月时间限制。          前款所称董事、监事、高级管理人员、自
前款所称董事、监事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权性然人股东持有的股票或者其他具有股权性 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有质的证券，包括其配偶、父母、子女持有 的及利用他人账户持有的股票或者其他具的及利用他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。

有股权性质的证券。                  公司董事会不按照本条第一款规定执行

公司董事会不按照前款规定执行的，股东 的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 公司董事会未在上述期限内执行的，股东
会未在上述期限内执行的，股东有权为了 有权为了公司的利益以自己的名义直接向公司的利益以自己的名义直接向人民法院 人民法院提起诉讼。

提起诉讼。                          公司董事会不按照本条第一款规定执行

公司董事会不按照第一款的规定执行的， 的，负有责任的董事依法承担连带责任。负有责任的董事依法承担连带责任。

第三十七条 公司股东承担下列义务：  第三十八条  公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；  （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股金；                              股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得 （三）除法律、法规规定的情形外，不得
退股；                              退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利  位和股东有限责任损害公司债权人的利

益；                                益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 （五）法律、行政法规及本章程规定应当东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 承担的其他义务。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股限责任，逃避债务，严重损害公司债权人 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。利益的，应当对公司债务承担连带责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
                                    限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
                                    利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三十八条 发生下列情况之一时，持有、第三十九条  持有公司 5%以上有表决权控制公司5%以上股份的股东或者实际控制 股份的股东，将其持有的股份进行质押的，人应当立即通知公司并配合其履行信息披 应当自该事实发生当日，向公司作出书面
露义务：                            报告。

（一）相关股东持有、控制的公司 5%以上
股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者
设定信托或者被依法限制表决权；
（二）相关股东或者实际控制人进入破产、
清算等状态；
（三）相关股东或者实际控制人持股或者
控制公司的情况已发生或者拟发生较大变
化，实际控制人及其控制的其他企业从事
与公司相同或者相似业务的情况发生较大
变化；
（四）相关股东或者实际控制人对公司进
行重大资产或者债务重组；
（五）控股股东、实际控制人因涉嫌违法
违规被有权机关调查或者采取强制措施，
或者受到重大行政、刑事处罚；
（六）深交所认定的其他情形。
上述情形出现重大变化或者进展的，相关

股东或者实际控制人应当及时通知公司、
向深交所报告并予以披露。
实际控制人及其控制的其他企业与公司发
生同业竞争或者同业竞争情况发生较大变
化的，应当说明是否对公司产生重大不利
影响以及拟采取的解决措施等。
公司无法与实际控制人取得联系，或者知
悉相关股东、实际控制人存在本条第一款
所述情形的，应及时向深圳证券交易所报
告并予以披露。
第三十九条 公司的控股股东、实际控制 第四十条  公司的控股股东、实际控制人人员不得利用其关联关系损害公司利益。 员不得利用其关联关系损害公司利益。违违反规定的，给公司造成损失的，应当承 反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿
担赔偿责任。                        责任。

……                                ……

第四十条 公司应当制定相关制度保护投
资者的权益，特别是中小投资者的利益，
提高公司规范运作水平，促进公司健康稳
定的发展。

第四十一条 股东大会是公司的权力机  第四十一条  股东大会是公司的权力机

构，依法行使下列职权：              构，依法行使下列职权：

……                                ……

（十七）审议股权激励计划；          （十七）审议股权激励计划和员工持股计
（十八）审议法律、行政法规、部门规章 划；
或本章程规定应当由股东大会决定的其他 （十八）审议法律、行政法规、部门规章
事项。                              或本章程规定应当由股东大会决定的其他
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 事项。
由董事会或其他机构和个人代为行使。  上述股东大会的职权不得通过授权的形式
                                    由董事