证券代码：300267 证券简称：尔康制药 公告编号：2021-039
湖南尔康制药股份有限公司
关于持股 5%以上股东签署股份转让协议
暨权益变动的提示性公告
公司股东湖南帅佳投资有限公司保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、本次权益变动为湖南尔康制药股份有限公司（ “公司”、“目标公司”）持股 5%以上股东通过协议转让方式转让公司股份，不触及要约收购。
2、公司收到持股 5%以上股东湖南帅佳投资有限公司（以下简称“帅佳投资”）的通知，帅佳投资为归还股票质押融资贷款、降低其股票质押比例，拟将其持有的公司无限售条件股份70,330,000股（“目标股份”）（占公司总股本比例为3.41%）以 2.78 元/股的价格转让给徐志琪，转让总价为 195,517,400 元。
3、本次协议转让前，帅佳投资持有公司股份 231,851,004 股，占公司总股本比例为 11.24%；本次协议转让后，帅佳投资持有公司无限售流通股份 161,521,004股，占公司总股本比例为 7.83%。本次权益变动不会导致公司实际控制人发生变化。
4、本次协议转让需得到深圳证券交易所合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。
5、若本次股份转让协议各方未能严格按照协议约定履行相关义务，本次交易能否最终完成尚存在不确定性，公司将密切关注本次协议转让事项的进展情况，并督促协议各方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次权益变动的基本情况
公司收到持股 5%以上股东帅佳投资的通知，帅佳投资于 2021 年 7 月 2 日与
徐志琪（受让方）、中信证券股份有限公司（质权方）、帅放文（担保方）签署了《股份转让协议》，拟以协议转让的方式向徐志琪转让其持有的公司无限售流通股份 70,330,000 股，占公司总股本比例为 3.41%。本次股份转让的价格为 2.78元/股，即本协议签署日前一交易日公司股票收盘价的 71.47%。
本次权益变动前后，相关股东股份变化情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 占公司总股本 占公司总股本
股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
帅佳投资 231,851,004 11.24% 161,521,004 7.83%
徐志琪 - - 70,330,000 3.41%
注：以上变动数据以实际办理股份转让过户手续后为准。
二、信息披露义务人基本情况
（一）转让方情况
公司名称：湖南帅佳投资有限公司
统一社会信用代码：91430100696236037C
注册地址：浏阳市经济技术开发区康万路 163 号
注册资本：1,600 万元人民币
法定代表人：曹再云
成立时间：2009 年 11 月 19 日
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
经营范围：以自有资产进行医药领域的投资、投资管理、投资咨询（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股东情况：曹再云持有其 78.86%股权，帅友文等 9 个自然人合计持有 21.14%
股权。
帅佳投资为公司控股股东、实际控制人帅放文的一致行动人。
（二）受让方情况
姓名：徐志琪
性别：男
国籍：中国
身份证号码：43042619**********
通讯地址：深圳市福田区香蜜湖大厦 b 座
公司通过最高人民法院中国执行信息公开网查询，受让人徐志琪不属于失信被执行人。
（三）质权人情况
公司名称：中信证券股份有限公司
统一社会信用代码：914403001017814402
注册地址：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座
注册资本：1292,677.6029 万人民币
法定代表人：张佑君
成立时间：1995 年 10 月 25 日
企业类型：股份有限公司（上市）
经营范围：许可经营项目是：证券经纪（限山东省、河南省、浙江省天台县、浙江省苍南县以外区域）；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品；股票期权做市。
股东情况：香港中央结算（代理人）有限公司持有其 17.62%股权，中国中信有限公司持有其 15.47%股权，其他股东持有其 66.91%股权。
（四）担保方情况
姓名：帅放文
性别：男
国籍：中国
身份证号码：44010619**********
通讯地址：湖南省长沙市浏阳工业园北园开元大道工业路一号
公司通过最高人民法院中国执行信息公开网查询，担保方帅放文不属于失信被执行人。
（五）关联关系情况说明
转让方与受让方之间不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。
三、股份转让协议的主要内容
甲方（出让方）：湖南帅佳投资有限公司
乙方（受让方）：徐志琪
丙方（质权方）：中信证券股份有限公司
丁方（担保方）：帅放文
四方根据平等互利、诚实信用的原则，根据《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规及规定，就目标股份转让、解质押有关事宜达成本协议，以资共同遵照履行。协议主要内容如下：
（一）本次股份转让
1、甲方同意根据本协议约定的条款和条件，将其目标股份通过协议转让的方式转让给乙方；乙方同意根据本协议约定的条款和条件受让该等目标股份。
2、经甲方、乙方协商一致，确定本次股份转让的转让价格为 2.78 元/股，即本协议签署日前一交易日目标公司股票收盘价的 71.47%。股份转让总价款共计195,517,400.00 元。乙方以现金方式向甲方支付全部股份转让价款。
3、股份转让价款支付
鉴于本协议签署前，乙方已支付给甲方的诚意金人民币 5,000,000 元，自动计入乙方已向甲方支付的股份转让价款中。各方同意并确认，在本交易取得通过深交所的合规确认后 3 个工作日内，乙方应向甲方、丙方在本协议项下指定的银行账户，合计支付剩余的股份转让价款，共计人民币 190,517,400.00 元。
（二）股份解质押
1、各方同意并确认，丙方收到乙方支付的股份转让价款后，需按照甲、乙双方要求，于收到款项的 2 个工作日内，将解押股份的解质押手续准备完备，提交至中登深圳公司，倘若因甲、乙双方未及时将转让过户材料提供给丙方，导致前述日期迟延的，丙方不承担任何责任。
2、甲方同意并确认，乙方根据约定向丙方划付资金即视为乙方已向甲方支
付等额的转让价款。同时丙方同意并确认，乙方向丙方划付的款项，视同甲方按照先偿还融资本金、融资利息、债务处置费用的顺序偿付甲方在质押回购协议项下，对丙方的应偿债务。甲丙双方确认，自丙方收到前述款项时起，视为质押回购协议项下股票质押购回交易完成，甲丙双方基于质押回购协议项下的股票质押式回购业务所产生的所有权利义务履行完毕。
3、为确保解押股份能够顺利过户登记至乙方名下，丙方同意按乙方的要求配合甲、乙双方办理解押股份的解质押手续，且在乙方发出明确指令要求前，丙方不得擅自解除解押股份的质押手续。
（三）违约及赔偿责任
1、本协议生效后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误导致严重影响本次股权转让交易，则该方应被视作违约。除另有规定外，违约方应当按照股份转让总价款的 1%向各守约方分别支付违约金，且任一守约方均有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的，相应守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。
2、倘若乙方未按照本协议约定付款的，则自相应付款期限届满次日起，乙方应当向相应收款方（守约方）承担违约责任。
（四）协议的解除和终止
1、本协议四方经协商一致后可解除。
2、本协议签订后 45 个工作日内，倘若因为各种原因，仍未办理完成目标股份转让过户，则本协议任何签署一方均有权主张解除本协议。
3、本协议解除之日起 10 个工作日内，甲方、丙方均应当向乙方返还之前收取的股份转让款项，其中甲方和丙方应分别向乙方返还股份转让价款。
本协议解除后，甲方、丁方与丙方的债权债务关系，除本协议另有约定外，将继续根据质押回购协议的相关约定处理。
但甲乙丙丁四方一致同意并确认，倘若丙方已经根据本协议办理了目标股份解质押，则丙方将不再退还本协议项下收取的任何款项。由于股份转让不成功及退款引发的纠纷，由甲方、乙方和丁方自行处理。
4、本协议于下列情况之一发生时终止：
（1）本协议四方协商一致终止本协议；
（2）本协议规定的不可抗力发生，致使本协议无法履行；
（3）因本协议一方违反本协议的约定，致使本协议无法履行或根据本协议约定，守约方终止本协议的；
（4）法律、法规规定或者本协议约定的其他情形。
（五）本协议自甲方、丙方签署并加盖合同专用章或公章，以及乙方、丁方签字之日起生效。
四、本次股份转让的目的及对公司的影响
本次持股 5%以上股东拟通过协议转让部分股份，以股份转让价款偿还股票质押融资贷款、降低股票质押比例的风险。本次协议转让后，帅佳投资持有公司股份 161,521,004 股，占公司总股本的比例为 7.83%。本次股份转让不会导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司生产经营、持续经营能力及控制权稳定产生影响，也不存在损害公司及中小投资者利益的情形。
五、承诺事项履行情况
截至本公告披露日，帅佳投资严格遵守了所有作出的承诺，未出现违反承诺的情况。本次股份转让事项与帅佳投资此前的意向、承诺一致。
六、其他相关说明
1、本次协议转让股份事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章、业务规则等的规定，不存在违反上述规定的情形。
2、本次协议转让股份事项不存在违反《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》和《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《关于通过协议转让方式进行股票质押式回购交易违约处置相关事项的通知》等法律法规、部门规章、规范性文件等规定的情况。本次股份转让完成后，转让方和受让方的股份变动将严格按照上述规定执行。
3、本次协议转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性审核及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户手续等。
4、本次协议转让事项完成后，公司将密切关注本次股东权益变动进展、及时披露进展情况，并督促交易双方按照相关法律、法规及时履行信息披露义务，敬请广大投资者关注上述风险。
七、备查文件
1、帅佳投资出具的《告知函》
2、《股份转让协议》
特此公告。
查看PDF原文
